2017年底，我國私募機(jī)構(gòu)管理基金規(guī)模已經(jīng)超過11萬億元，成為我國資管行業(yè)重要組成部分。但是，行業(yè)部分私募業(yè)務(wù)模式不清晰、內(nèi)部治理混亂等問題仍大量存在。2017年以來，監(jiān)管的防控措施呈現(xiàn)出完善制度和加大處罰“兩手抓，兩手硬”的特點(diǎn)
1月11日，中國證券投資基金業(yè)協(xié)會依法注銷北京炳隆資管、廣西世紀(jì)紅榕2家公司私募基金管理人登記，并對有關(guān)從業(yè)人員采取紀(jì)律處分措施。截至目前，基金業(yè)協(xié)會已發(fā)布18批失聯(lián)私募名單，將北京東方財(cái)星國際資本管理有限公司等319家機(jī)構(gòu)列入失聯(lián)公告名單，其中有92家機(jī)構(gòu)已被注銷登記；有9家機(jī)構(gòu)已自行申請注銷登記。
依法注銷違法私募只是私募基金行業(yè)防范化解風(fēng)險(xiǎn)的一項(xiàng)重要舉措。格上理財(cái)研究中心研究員門麗認(rèn)為，自2016年私募行業(yè)迎來監(jiān)管元年開始，行業(yè)洗牌加劇。2017年以來，監(jiān)管層除了繼續(xù)檢查和整改違規(guī)行為，還加強(qiáng)了對私募行業(yè)防風(fēng)險(xiǎn)的制度建設(shè)和處罰力度，防控措施呈現(xiàn)出制度和處罰“兩手抓，兩手硬”的特點(diǎn)。
三方面風(fēng)險(xiǎn)值得關(guān)注
2017年12月底，私募股權(quán)基金公司中科招商、達(dá)仁資管被全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)強(qiáng)制摘牌，這是自2016年5月份發(fā)布《關(guān)于金融類企業(yè)掛牌融資有關(guān)事項(xiàng)的通知》以來，第五家因整改不達(dá)標(biāo)被強(qiáng)制摘牌的私募股權(quán)基金，也是新三板成立以來第二批強(qiáng)制摘牌的私募股權(quán)基金。
金斧子投資咨詢公司CEO張開興認(rèn)為，私募投資基金是一種由基金和投資者承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)，并通過主動風(fēng)險(xiǎn)管理獲取風(fēng)險(xiǎn)投資收益的投資產(chǎn)品。其中，私募股權(quán)投資基金一般通過投資非上市公司并退出來分享企業(yè)成長的收益，在微觀上是以直接融資的手段服務(wù)實(shí)體經(jīng)濟(jì)發(fā)展為表現(xiàn)。但是，部分新三板掛牌私募基金把主要精力放在股票二級市場舉牌、炒殼、賣殼上，違背了服務(wù)實(shí)體經(jīng)濟(jì)的初衷，部分私募后續(xù)的大舉減持給市場帶來很大風(fēng)險(xiǎn)。
事實(shí)上，私募基金領(lǐng)域的風(fēng)險(xiǎn)不只這些，歸納起來主要有3方面：私募基金脫離實(shí)體經(jīng)濟(jì)的風(fēng)險(xiǎn)，私募基金在金融體系內(nèi)部空轉(zhuǎn)風(fēng)險(xiǎn)，私募基金與房地產(chǎn)的風(fēng)險(xiǎn)。
具體來看，在私募基金與實(shí)體經(jīng)濟(jì)領(lǐng)域，除了私募違規(guī)舉牌、炒殼之外，部分大型PE、VC機(jī)構(gòu)熱衷“賭”Pre-IPO投資（投資于企業(yè)上市之前的股權(quán)投資），然后在二級市場快速減持；部分私募基金機(jī)構(gòu)癡迷于上市公司定向增發(fā)盛宴，通過大宗交易等方式減持實(shí)現(xiàn)一、二級市場的快速套利；有的私募醉心于投資共享單車等所謂的熱門領(lǐng)域，卻對真正需要資金的化工、鋼鐵等實(shí)體領(lǐng)域不聞不問，形成極大的資金泡沫。清科集團(tuán)私募通數(shù)據(jù)顯示，截至2017年第一季度，我國共享單車市場共發(fā)生35起投資案例，披露總投資金額11.3億美元，全市場共享單車品牌超過20個(gè)。
在私募基金內(nèi)部，有的私募基金熱衷于民間借貸，通過委托貸款等形式間接從事借貸活動；有的私募基金對收益權(quán)進(jìn)行違規(guī)拆分銷售，甚至在公開渠道違規(guī)宣傳，嚴(yán)重違反投資者適當(dāng)性管理辦法；還有的私募基金熱衷于將資金投向房地產(chǎn)領(lǐng)域，名為有擔(dān)保的標(biāo)準(zhǔn)化資產(chǎn)運(yùn)作，實(shí)際上底層資產(chǎn)根本不夠明晰，或者以層層嵌套的方式最終還是讓募集的資金流向房地產(chǎn)領(lǐng)域。
“這三大風(fēng)險(xiǎn)不但給實(shí)體經(jīng)濟(jì)發(fā)展帶來風(fēng)險(xiǎn)，而且給整個(gè)大資管行業(yè)帶來很大投資風(fēng)險(xiǎn)。一旦有違約事件出現(xiàn)，很容易形成鏈條式反應(yīng)，乃至系統(tǒng)性金融風(fēng)險(xiǎn)。”金牛理財(cái)網(wǎng)分析師宮曼琳說。
一攬子新規(guī)密集出臺
2017年1月1日至2018年1月17日，監(jiān)管部門先后發(fā)布10項(xiàng)行業(yè)協(xié)會管理辦法和2項(xiàng)部委規(guī)章制度，“10+2”架構(gòu)進(jìn)一步扎緊私募防風(fēng)險(xiǎn)的制度籬笆。
針對私募基金和房地產(chǎn)領(lǐng)域的潛在風(fēng)險(xiǎn)，2017年2月份，基金業(yè)協(xié)會下發(fā)的《證券期貨經(jīng)營機(jī)構(gòu)私募資產(chǎn)管理計(jì)劃備案管理規(guī)范第4號》規(guī)定，投資于房地產(chǎn)價(jià)格上漲過快熱點(diǎn)城市普通住宅地產(chǎn)項(xiàng)目的私募資產(chǎn)管理計(jì)劃，暫不予備案。
大成律師事務(wù)所劉雅慧表示，這一新規(guī)實(shí)際上是在私募資金用途和項(xiàng)目維度兩個(gè)方面對私募風(fēng)險(xiǎn)規(guī)范。在用途方面，通過傳統(tǒng)核查，要求私募基金不能直接或間接用于房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)融資、繳付土地出讓款、補(bǔ)充流動資金等，不得用于各類機(jī)構(gòu)融資和首付貸。在項(xiàng)目方面，不得直接或間接為房企融資，并特別點(diǎn)到北京、上海、廣州等16個(gè)城市。
針對私募基金違規(guī)減持等問題，2017年5月份《上市公司股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》發(fā)布，這是證監(jiān)會在2016年1月7日發(fā)布減持規(guī)定的基礎(chǔ)上，對上市公司持股5%以上大股東及董監(jiān)高的減持行為作出進(jìn)一步約束。
針對私募基金自身發(fā)展不規(guī)范的風(fēng)險(xiǎn)，2017年2月份至2018年1月份間，監(jiān)管部門先后發(fā)布多項(xiàng)新規(guī)，在私募備案登記規(guī)范、私募基金風(fēng)險(xiǎn)防范、私募投資者規(guī)范、私募退出等多個(gè)領(lǐng)域構(gòu)建“風(fēng)險(xiǎn)防護(hù)堤”。其中，2018年1月12日發(fā)布的《私募投資基金備案須知》，禁止了3種不屬于私募基金投資范圍的活動，包括“通過委托貸款、信托貸款等方式直接或間接從事借貸活動的”。2018年1月12日發(fā)布的《私募證券投資基金會員信用信息報(bào)告工作規(guī)則》，對會員私募機(jī)構(gòu)形成信用報(bào)告，涵蓋合規(guī)性、穩(wěn)定度、專業(yè)度、透明度等4個(gè)方面，以及管理人展業(yè)年限、近一年管理基金規(guī)模等15大指標(biāo)，這意味著，今后投資者購買私募基金還能查看信用報(bào)告。
天相投顧基金評價(jià)中心負(fù)責(zé)人賈志表示，基金業(yè)協(xié)會發(fā)布的私募備案新規(guī)與中國銀監(jiān)會此前發(fā)布的《商業(yè)銀行委托貸款管理辦法》出發(fā)點(diǎn)趨同，主要考慮都是降杠桿、防止金融空轉(zhuǎn)、控制金融風(fēng)險(xiǎn)擴(kuò)散。在過去的某些“銀證合作”委托貸款操作模式中，證券公司或私募基金公司僅作為一個(gè)資金通道，而商業(yè)銀行起到了主導(dǎo)作用，銀行既是資金的來源方，又是最終的資金使用方。作為對商業(yè)銀行委托貸款管理辦法的呼應(yīng)，備案新規(guī)要求私募基金投資不能是借貸活動，是繼券商集合資管計(jì)劃和基金專戶投資委托貸款被叫停之后，明確表示私募基金不能投資非標(biāo)債券。
加大違法處罰力度
2017年上半年以來，證監(jiān)會組織對328家私募機(jī)構(gòu)開展專項(xiàng)檢查，包括私募債券基金20家、跨區(qū)域私募股權(quán)基金88家、其他私募證券和股權(quán)等各類基金220家，共涉及基金2651只，管理規(guī)模1.27萬億元，占行業(yè)總規(guī)模的14.8%。其中，12家私募機(jī)構(gòu)涉嫌非法集資、挪用基金財(cái)產(chǎn)、向非合格投資者募集資金等嚴(yán)重違法違規(guī)行為；83家私募機(jī)構(gòu)存在公開宣傳推介、未對投資者進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)評估等問題；190家私募機(jī)構(gòu)存在登記備案信息不準(zhǔn)確、更新不及時(shí)等問題。
這已不是證監(jiān)會首次組織對私募機(jī)構(gòu)的專項(xiàng)檢查。2016年證監(jiān)會組織各證監(jiān)局對305家私募機(jī)構(gòu)開展專項(xiàng)檢查，這些機(jī)構(gòu)管理規(guī)模達(dá)0.9萬億元，占行業(yè)總規(guī)模的14%。其中對74家私募機(jī)構(gòu)發(fā)出了行政處罰決定。也就是說，在2016年至2017年的近2年時(shí)間內(nèi)，有157家私募機(jī)構(gòu)領(lǐng)到證監(jiān)會罰單。
門麗表示，2017年至今監(jiān)管層從明確市場參與主體的法律關(guān)系，限制私募管理人業(yè)務(wù)分類經(jīng)營、規(guī)范化數(shù)據(jù)報(bào)送到對底層投資標(biāo)的的嚴(yán)格限制等一系列措施，全方位加強(qiáng)對整個(gè)私募行業(yè)的風(fēng)險(xiǎn)控制。2018年，私募監(jiān)管的范圍更加廣泛，受監(jiān)管主體從基金管理人、服務(wù)機(jī)構(gòu)擴(kuò)大到包含投資者在內(nèi)的所有參與者。監(jiān)管層對私募行業(yè)防風(fēng)險(xiǎn)力度的加大進(jìn)一步保護(hù)了投資者的利益，也有助于實(shí)現(xiàn)整個(gè)私募行業(yè)的優(yōu)勝劣汰，促進(jìn)私募機(jī)構(gòu)在日趨完善的機(jī)制下長期健康發(fā)展。
