這是 VC/PE 提心吊膽的一刻：私募基金大清查正式啟動。
9 月 20 日晚間，部分私募基金管理人突然收到中國基金業(yè)協(xié)會下發(fā)的《關(guān)于限期提交自查報告的通知》（中基協(xié)字〔2018〕277 號），要求管理人開展自查工作，內(nèi)容包括四大方面 15 個要點，要求之細，歷史罕見。
值得一提的是，《通知》明確指明逾期不提交自查報告的法律后果：如果你公司未能在 2018 年 10 月 31 日前提交自查報告，協(xié)會將按照《中國證券投資基金業(yè)協(xié)會關(guān)于進一步加強私募基金行業(yè)自律管理的決定》，將你公司納入異常經(jīng)營程序。
突如其來的新規(guī)，震撼私募基金行業(yè)，甚至有知名律師撰文：請記住今天，2018 年 9 月 20 日。
115 個自查項目：
要求之細，歷史罕見
那么，這次新規(guī)到底說了什么？投資界第一時間研讀《關(guān)于限期提交自查報告的通知》，梳理出 15 項自查項目：
1、重大事項變更的備案、更新
要求自查所管理私募基金在協(xié)會資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)綜合報送平臺（簡稱「AMBERS 系統(tǒng)」）是否備案齊全，并已及時履行了管理人及所管理私募基金的重大事項變更、季度更新、年度更新，以及信息披露備份等信息更新及備份義務(wù)。
2、實際控制人、股東、分支機構(gòu)、子公司及關(guān)聯(lián)方的填寫是否準確
說明公司的實際控制人、股東、分支機構(gòu)、子公司及關(guān)聯(lián)方，以及所管理私募基金投向的標的公司是否如實在 AMBERS 系統(tǒng)填報。
3、利益輸送問題
說明公司是否建立了符合展業(yè)需要的內(nèi)部治理架構(gòu)和內(nèi)部控制規(guī)范，公平對待所管理的全部基金和投資者，有效防范利益沖突和利益輸送。
4、管理人及其高管接受處罰的情況、管理人的合規(guī)情況
說明公司是否存在未向協(xié)會完整報送誠信信息相關(guān)情形，包括管理人及高管人員最近三年是否受到刑事處罰、行政處罰、被證監(jiān)會采取行政監(jiān)管措施、被基金業(yè)協(xié)會采取自律措施、被其他自律組織采取措施，涉及訴訟或仲裁或其他合法合規(guī)及誠信情況等。
5、員工登記問題
說明公司是否已在從業(yè)人員管理平臺（http：//person. amac.org. cn）將現(xiàn)有員工全部錄入，并請說明現(xiàn)有員工取得基金從業(yè)資格情況。
6、民間借貸、P2P 等非私募基金業(yè)務(wù)情況
說明公司在實際經(jīng)營業(yè)務(wù)中，是否兼營《私募基金登記備案相關(guān)問題解答 (七)》提到的民間借貸、民間融資、P2P、眾籌、保理等與私募基金屬性相沖突的業(yè)務(wù)？是否兼營其他非私募基金相關(guān)業(yè)務(wù)？
7、說明公司在管基金是否存在《私募投資基金備案須知》提到的不屬于私募基金范圍相關(guān)情況。
8、說明你公司是否存在在管基金的基金類型與你公司在 AMBERS 系統(tǒng)所選業(yè)務(wù)類型不一致的情形。
9、說明公司所管理私募基金在近半年內(nèi)是否存在投資者無法正常退出相關(guān)情況。
10、公司梳理排查 2019 年 3 月 31 日之前到期的私募基金有關(guān)情況，說明是否可能存在到期無法正常清算、投資項目無法正常退出、預(yù)期虧損或其他可能造成投資者利益重大損失的情況。
11、說明公司所管理私募基金的信息披露情況，是否已根據(jù)基金合同約定的頻率、內(nèi)容和方式向投資者真實完整、及時、準確披露了所投底層資產(chǎn)及最終標的情況（如涉及非實體企業(yè)的有限合伙等 SPV，請穿透至底層資產(chǎn)及最終標的）。
12、說明公司是否在每一個會計年度聘請會計師事務(wù)所對所管理私募基金進行了審計，并出具了年度審計報告。
13、說明你公司是否根據(jù)《私募投資基金募集行為管理辦法》的規(guī)定，針對 2016 年 7 月 15 日以后發(fā)行的私募基金，要求每位投資者逐一簽署了風險揭示書，且簽章齊全。
14、說明你公司所管理基金是否存在與管理人實際控制人、股東、分支機構(gòu)、子公司及關(guān)聯(lián)方的關(guān)聯(lián)交易情況，如有，請說明關(guān)聯(lián)交易對手方、交易標的、規(guī)模及風險情況，相關(guān)關(guān)聯(lián)交易是否符合基金合同約定及法律法規(guī)要求，并已向投資者進行了披露，其中針對投向單一關(guān)聯(lián)方的，請詳細列明基金名稱及具體原因。
15、說明你公司所管理私募基金是否存在未按照基金合同約定的投資范圍、策略及限制進行投資的相關(guān)情況。如有，請詳細列明基金名稱及具體投資情況、原因及是否已向投資者進行了披露。
2中基協(xié)親自操刀進行規(guī)范性清查
自 2013 年以來，私募基金迎來爆發(fā)式增長。中國基金業(yè)協(xié)會發(fā)布的 8 月月報顯示，截至 2018 年 8 月底，協(xié)會已登記私募基金管理人 24191 家，已備案私募基金 74701 只，管理基金規(guī)模 12.8 萬億元，私募基金管理人員工總?cè)藬?shù) 24.6 萬人。
然而，行業(yè)迅速擴張的同時，「暗瘡」叢生。這主要表現(xiàn)在四個方面：一是有限合伙型基金中，部分 LP 和 GP 關(guān)系不清帶來利益沖突；二是同一 GP 同時管理多只同類型基金，存在潛在利益沖突；三是單一項目融資情況大量存在；四是運作期限短，缺少「耐心」資本應(yīng)有的投資運作屬性。
因此，在 2016 年 2 月 5 日，中基協(xié)發(fā)布《關(guān)于進一步規(guī)范私募基金管理人登記若干事項的公告》，漸漸拉開了中國私募基金行業(yè)大清查大幕。
一位知名律師撰文稱，2015 年開始，證監(jiān)會每年組織各地證監(jiān)局在全國范圍內(nèi)開展私募基金合規(guī)大檢查，每年抽查的基金比例約 10%-15%。從抽查結(jié)果看，存在包括嚴重違法違規(guī)、一般違法違規(guī)和違反自律規(guī)則情形的私募機構(gòu)，占比約 80%。
通常，證監(jiān)會和各地證監(jiān)局會依據(jù)《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》，對違法違規(guī)行為進行處理。
而此次，由中基協(xié)操刀對存量管理人和存量基金業(yè)務(wù)進行規(guī)范性清查，在行業(yè)內(nèi)尚屬首次。盈科律師事務(wù)所廣州分所高級合伙人賀俊對投資界表示，9 月 20 日之前，中基協(xié)的自律檢查尚未大范圍開展。
「以往的私募基金管理人自查均是以各地證監(jiān)局發(fā)文方式提出，其尺度和標準并不統(tǒng)一，本次中基協(xié)發(fā)文，部分內(nèi)容屬于新增加的查漏補缺項目，特別是自查半年內(nèi)無法正常退出、預(yù)期虧損、披露底層資產(chǎn)和最終標的等，關(guān)系到私募基金管理人的存續(xù)以及對投資人的影響。」賀俊分析。
3一次前所未有的大清查要開始了
眾多 VC/PE 機構(gòu)更關(guān)注新規(guī)背后的信號：一次前所未有的大清查要開始了。
回顧 2018 上半年，自查風暴襲擊金融圈。自 2 月起，證監(jiān)會私募部向各地證監(jiān)局發(fā)送《關(guān)于開展 2018 年私募基金專項檢查工作的通知》，「集團化跨轄區(qū)私募機構(gòu)、管理非標債權(quán)的私募機構(gòu)、其他存在問題風險線索的私募機構(gòu)」這三類私募機構(gòu)納入重點檢查對象范圍。
3 月 1 日，監(jiān)管部門啟動現(xiàn)場檢查，持續(xù)至 6 月 15 日，一場事關(guān)地方私募工作的自查大潮紛紛在多地上演。
但自查的速度趕不上爆雷的速度，就在私募基金「嚴字當頭」的大背景下，阜興系事件爆發(fā)了。
「阜興系」私募東窗事發(fā)始于 6 月底，源于阜興集團實控人朱一棟失聯(lián)。據(jù)悉，阜興系旗下 4 家私募基金存續(xù)規(guī)模高達 270 多億元，波及投資者數(shù)量近萬名。而浙江和上海是受害投資者最為集中的區(qū)域。
7 月 13 日，中基協(xié)在官網(wǎng)發(fā)布公告稱，四家私募基金——上海意隆財富投資管理有限公司、上海西尚投資管理有限公司、上海郁泰投資管理有限公司和易財行財富資產(chǎn)管理有限公司「實際控制人失聯(lián)以來，相關(guān)私募基金管理人經(jīng)營中斷，嚴重擾亂了私募基金行業(yè)秩序，給投資者合法權(quán)益造成重大影響?！惯@四家被公示的私募均系阜興集團的關(guān)聯(lián)公司。
阜興系事件的教訓(xùn)歷歷在目。外界普遍認為，在阜興系私募暴雷事件之后，股權(quán)類私募機構(gòu)的自查會成為主要監(jiān)督對象。
如今，監(jiān)管部門要求管理人開展自查工作，這是給所有人敲響了警鐘：以后私募基金行業(yè)自查有望常態(tài)化，不合規(guī)的私募基金管理人要統(tǒng)統(tǒng)退出歷史舞臺。
