公司大股東想增資，小股東不同意增資，怎么辦？按照公司法以及公司章程規(guī)定的資本多少表決，由多數(shù)或者2/3以上表決通過即可。但有一個問題需要注意，如果增資過程中，大股東嚴格尊重凈資產(chǎn)評估的公平、透明原則，即使造成不同意增資的小股東比例稀釋，也是不違反法律規(guī)定的；同時，如果大股東在增資過程中，增資比例所依據(jù)的出資價格，是存在嚴重不抵價的不公平的對價方式，那么，其稀釋小股東的股東持股比例的行為這時就構成了損害小股東利益。
案例：
當今企業(yè)存在大量大股東以“資本多數(shù)決”任意增資擴股，損害小股東的權益現(xiàn)象。近日，上海靜安法院就審結(jié)了一起小股東李先生“用腳投票”，以公司決議侵害股東權糾紛，與大股東上海元方有限公司(以下簡稱：元方公司)對簿公堂，獲得元方公司賠償款916.63萬余元。這是上海市法院首例判決大股東融資擴股侵害小股東糾紛案。
現(xiàn)年45歲的李某和元方公司均系上海斗金置業(yè)發(fā)展管理有限公司(以下簡稱：斗金公司)的股東，分別持有斗金公司15%、85%的股權。斗金公司成立于1995年7月12日，注冊資本2100萬元，系上海某區(qū)“華芳名苑”房產(chǎn)項目的開發(fā)公司。在2004年8月30日，李某出資315萬元受讓斗金公司15%股權；元方公司持有該公司85%股權，至2005年12月31日，斗金公司未分配紅利。
2005年5月20日至11月29日間，斗金公司以解決公司流動資金為由四次召開股東會，形成決議：1、元方公司同意向斗金公司增資1900萬元；2、元方公司同意引進第三人上海創(chuàng)立投資管理有限公司(以下簡稱：創(chuàng)立公司)作為戰(zhàn)略投資者向斗金公司增資1000萬元。李某認為上述決議屬于惡意增資，創(chuàng)立公司為關聯(lián)公司均持反對意見。2006年3月8日，經(jīng)工商登記核準斗金公司注冊資本為5000萬元，元方公司出資3685萬元，占73.7%股權；第三人創(chuàng)立公司出資1000萬元，占20%股權；李某出資315萬元，占6.3%股權。斗金公司在增資擴股前后均未對公司財產(chǎn)進行審計和評估。而截止2005年12月31日，斗金公司預計毛利額為133,552,777.42元；可實現(xiàn)凈利潤75,832,869.95元；資產(chǎn)總額326,379,642.25元，負債總計208,171,544.06元，所有者權益118,208,098.19元。太大公司凈資產(chǎn)評估值為155,360,385.30元(含注冊資本5000萬元)。
2006年8月，李某以斗金公司增資擴股決議侵害了自己小股東的權益，把元方公司、斗金公司告上法院。期間又經(jīng)過當事人對案件的管轄異議、法院委托會計師事務所、資產(chǎn)評估公司分別對斗金公司進行財務審計和財產(chǎn)評估。斗金公司拒絕配合審計、評估工作，會計師事務所和資產(chǎn)評估公司經(jīng)調(diào)查、取證分別于2007年4月30日和7月12日出具審計、評估報告。遂后法院又把創(chuàng)立公司列為本案第三人，通知其作為案件的第三人參加訴訟。法院先后在2007年11月1日、2008年1月18日兩次公開開庭審理。
小股東李某訴稱，元方公司以大股東“資本多數(shù)決”操縱和提議斗金公司召開股東會并作出兩項決議，增資擴股完成工商變更登記，注冊資本從2100萬元提升至5000萬元，同時變相減少了自己股權比例。李某認為斗金公司資金非常充裕，在沒有作財務審計，又沒有作凈資產(chǎn)評估的情況下，依據(jù)斗金公司的原注冊資本比例增資，根本不能體現(xiàn)股權的價值，股東會增資決議和引進戰(zhàn)略投資者決議是惡意的，其目的是大股東稀釋小股東的股權，以掠奪小股東的利益。訴請元方公司和斗金公司賠償他直接經(jīng)濟損失680萬元。審理中，李某補充訴訟請求，要求賠償直接經(jīng)濟損失13,516,354元。李某還提供相關證據(jù)證明斗金公司增資前后，自己的股東資格、股權份額以及股東變化情況，證明斗金公司從2002年度至2005年度數(shù)據(jù)無變化，未反映公司財產(chǎn)真實情況以及股東會形成不分配決議，罷免自己董事職務，還從網(wǎng)上下載文件，證明斗金公司房產(chǎn)銷售狀況良好，不缺資金情況。還提供工商信息和檔案材料，證明元方公司老總既是斗金公司老總，又是創(chuàng)立公司的實際控制人，三者之間關系屬于關聯(lián)公司性質(zhì)。
法庭上，元方公司和斗金公司辯稱，斗金公司召開股東會形成增資決議，在程序上、實體上均未違反章程、法律的規(guī)定。有關增資的比價，應由股東協(xié)商。國家對公司增資是否應經(jīng)過審計、評估未作強制性規(guī)定，認為斗金公司的增資決議合法有效。
第三人創(chuàng)立公司也辯稱，自己公司與元方公司沒有關聯(lián)關系，斗金公司關于增資的規(guī)定會決議程序、內(nèi)容合法，為損害李某的權益，李某的訴請應予以駁回。
本案的爭議焦點，斗金公司的股東會決議是否損害了李某的權益，元方公司是否應承擔侵權責任？
法院認為，首先股東會的決議一般是根據(jù)“資本多數(shù)決”或者“人數(shù)多數(shù)決”的原則作出的，是少數(shù)股權服從多數(shù)股權的法律制度，那么股東會的決議程序、內(nèi)容應當合法公正。如果股東會的決議程序、內(nèi)容存在瑕疵，其效力就會受到影響。本案中斗金公司的股東會決議，召集的程序合法，內(nèi)容也是根據(jù)“資本多數(shù)決”表決原則作出的。但是應當引起注意的是，元方公司在實施斗金公司增資的股東會決議時，應該公平維護小股東的權益。損害小股東的利益，應當承擔相應的民事責任。其次斗金公司的審計、評估報告顯示，斗金公司股東會作出引進戰(zhàn)略投資者，進行增資決定時公司的經(jīng)營狀況良好，經(jīng)營利潤豐厚，公司凈資產(chǎn)已達155,360,385.30元的規(guī)模。審理中，元方公司和斗金公司均未能對公司的增資決策作出合理解釋。客觀上斗金公司的增資決定，并未按照當時公司的凈資產(chǎn)額進行，而是按大大低于當時公司凈資產(chǎn)的公司注冊資本進行增資，明顯降低了斗金公司的小股東李某所持股權價值，不公平的侵害了李某的權益，造成了李某的損失。再次元方公司是掌握斗金公司控制權的大股東，憑借其控制的多數(shù)表決權，將自己的增資意志擬制為公司的意志，對該決議的通過起到了決定性作用，且在實施股東會決議時未能客觀、公正對斗金公司的凈資產(chǎn)進行必要的審計、評估，致使李某的股權價值蒙受了巨大損失。元方公司的行為屬于濫用股東權利，也違反了大股東對小股東的信義義務，元方公司對李某因此所受的損失應承擔賠償責任，應按照斗金公司作出增資決定時，即2005年12月31日的斗金公司凈資產(chǎn)為基準，以李某在增資擴股前后所持股權價值的實際減少部分為計算標準，賠償李某的損失，即李某在增資擴股前的股權價值［(155,360,385.30元－29,000,000元)ｘ15%］，減去李某在增資擴股后的股權價值(155,360,385.30元ｘ6.3%)。審理中，斗金公司拒絕配合審計、評估工作應承擔不利的后果。遂法院依據(jù)《中華人民共和國公司法》第二十條第二款之規(guī)定，判決大股東元方公司賠償小股東李某損失9,166,353.52元。
