來源：中國證券報
原標題：近兩百家新三板公司“吃罰單”
□本報記者 吳科任
據(jù)中國證券報記者不完全統(tǒng)計，今年以來，已有近兩百家新三板公司及其子公司收到行政處罰決定書，反映了掛牌公司在經(jīng)營中存在的各類違規(guī)違法問題。同時，全國股轉(zhuǎn)公司年內(nèi)共向近兩百家新三板掛牌公司采取自律監(jiān)管措施的決定，反映了掛牌公司在公司治理、制度規(guī)范方面存在各類問題。
不過，這一狀況有望迎來好轉(zhuǎn)。據(jù)了解，近期全國股轉(zhuǎn)公司正研究啟動提高掛牌公司質(zhì)量工作，全面提高各層級掛牌公司信息披露質(zhì)量、公司治理質(zhì)量和公司經(jīng)營質(zhì)量。
資深投行人士王驥躍表示，對企業(yè)經(jīng)營存在的問題，監(jiān)管機構(gòu)應(yīng)該考慮通過建立某些機制間接來約束企業(yè)的行為，比如沒有如實披露重大處罰給投資者帶來損失的懲罰機制。
處罰類型眾多
截至12月2日，年內(nèi)共有182家新三板掛牌公司（含15家摘牌公司）披露行政處罰決定書，涉嫌違規(guī)事項五花八門，均與公司經(jīng)營相關(guān)。盡管182家公司占新三板全市場的比例只有2%，但也暴露了掛牌公司經(jīng)營質(zhì)量亟待提高。
剔除15家摘牌公司后，在余下的167家掛牌公司中，基礎(chǔ)層的公司數(shù)量有147家，占比達88.02%。這表明基礎(chǔ)層公司的整體經(jīng)營質(zhì)量明顯低于創(chuàng)新層公司。另外，前述167家公司中采取競價轉(zhuǎn)讓方式的公司有147家。
眾多掛牌公司被處罰與違反環(huán)境保護相關(guān)條例有關(guān)。比如，天樂橡塑10月30日公告稱，8月28日張家港市人民政府綜合執(zhí)法人員進行執(zhí)法檢查時發(fā)現(xiàn)，公司注塑、吸塑、注壓、硫化工段產(chǎn)生的廢氣未建設(shè)配套的廢氣處理設(shè)施。雙喜電器10月29日公告稱，公司超過水污染物排放標準排放水污染物，違反了《中華人民共和國水污染防治法》相關(guān)規(guī)定。萬盛科技10月14日公告稱，江蘇省大氣處聯(lián)合蘇州環(huán)境監(jiān)察室對公司VOC應(yīng)急管控強化督查，發(fā)現(xiàn)公司注塑車間正在生產(chǎn)，配套的廢氣處理設(shè)施正在運行，但車間門窗開啟，注塑工序未在密閉車間內(nèi)進行，違反《中華人民共和國大氣污染防治法》相關(guān)規(guī)定。
值得一提的是，閩瑞股份11月28日公告稱，公司申報進口的一票“PET瓶片”經(jīng)海關(guān)查驗和取樣送檢，送檢樣品屬于我國禁止進口固體廢物。該行為違反了《中華人民共和國固體廢物污染環(huán)境防治法》相關(guān)規(guī)定，公司被罰款人民幣10萬元整。
有的公司被處罰涉及違反海關(guān)條例。以首量科技為例，公司10月23日公告稱，3月4日首量科技申報出口一票貨物，申報貨物品名為光學(xué)窗口，貨值48040歐元，合人民幣368092元。經(jīng)查，實際貨物與申報貨物不符，違反《中華人民共和國海關(guān)行政處罰實施條例》第十五條第（五）項規(guī)定所指之進出口貨物申報不實，影響國家出口退稅管理的違法行為。根據(jù)規(guī)定，首量科技被罰款人民幣5.87萬元。
有的公司被處罰與生產(chǎn)安全事故有關(guān)。太環(huán)股份11月14日公告稱，8月10日公司在承接的內(nèi)蒙古融成玉米開發(fā)有限公司污水站2號厭氧塔檢修作業(yè)時，發(fā)生一起人員中毒窒息事故，造成2人死亡，1人受傷。經(jīng)應(yīng)急管理局事故調(diào)查，公司安全管理、安全培訓(xùn)教育不到位，從業(yè)人員嚴重違章作業(yè)而發(fā)生事故，公司應(yīng)負主要責(zé)任；公司法人代表作為企業(yè)負責(zé)人未履行安全生產(chǎn)管理職責(zé)，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。根據(jù)規(guī)定，太環(huán)股份被處罰38萬元，公司法人代表被處罰3.05萬元。
有的公司被處罰事由相對另類。春水堂11月26日公告稱，6月25日公司全資子公司北京春水堂商業(yè)連鎖有限公司在其開發(fā)的春水堂APP上發(fā)布違法廣告，遭罰款20萬元。中農(nóng)華威10月31日公告稱，子公司在2019年7月共丟失普通發(fā)票74份，違反《中華人民共和國稅收征收管理法》相關(guān)規(guī)定，子公司被罰款3700元。恐龍谷11月1日公告稱，公司違法占地面積8157.11平方米（地類為非耕地），違反《中華人民共和國土地管理法》相關(guān)規(guī)定。
據(jù)中國證券報記者統(tǒng)計，上述182家公司中，萬辰生物、斯芬克司等22家掛牌公司在年內(nèi)披露的行政處罰公告在2次及以上。以華盛新材為例，公司分別在4月12日、6月24日和8月22日發(fā)布收到行政處罰決定書的公告。
持續(xù)強化自律監(jiān)管
除了經(jīng)營問題，掛牌公司在公司治理方面也存在不少問題。據(jù)中國證券報記者不完全統(tǒng)計，今年以來，全國股轉(zhuǎn)公司共向近兩百家公司采取自律監(jiān)管措施，涉及掛牌公司及相關(guān)責(zé)任主體。此舉旨在規(guī)范新三板市場主體行為，促進其合法合規(guī)參與市場。
從違規(guī)類型看，主要分為規(guī)范運作違規(guī)、信息披露違規(guī)、并購重組違規(guī)和其他違規(guī)行為四類。
其中，涉及規(guī)范運作的違規(guī)事項主要包括：掛牌公司控股股東、實際控制人及其附屬企業(yè)、關(guān)聯(lián)方占用掛牌公司資金，掛牌公司未及時履行信息披露義務(wù)；掛牌公司對外提供擔(dān)保，未履行審議程序及信息披露義務(wù)；關(guān)聯(lián)交易未及時履行審議程序及信息披露義務(wù)；掛牌公司股票發(fā)行未履行相關(guān)程序及信息披露義務(wù)，新增股票未在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司集中登記存管；掛牌公司在股票發(fā)行過程中違規(guī)改變募集資金用途，未及時履行審議程序及信息披露義務(wù)等。
以喜報科技為例。公司10月15日公告稱，2018年公司控股股東、實際控制人、董事長陳金龍累計向喜報科技拆借資金358.29萬元用于個人資金周轉(zhuǎn)，構(gòu)成資金占用，占用資金金額占公司最近一期期末經(jīng)審計凈資產(chǎn)的21.61%。截至今年6月17日，喜報科技才補充披露上述事項。截至2019年7月31日，上述占用資金已全部歸還。介于此，全國股轉(zhuǎn)公司對喜報科技采取出具警示函的自律監(jiān)管措施；對陳金龍、楊繼升、高秋月、隋宛桐等相關(guān)責(zé)任主體采取出具警示函的自律監(jiān)管措施。
又如一保通。公司9月27日公告稱，2018年12月11日，因公司實控人馬偉偉與恒泰證券的業(yè)績補償糾紛，根據(jù)北京仲裁委出具《北京仲裁委員會調(diào)解書》，馬偉偉應(yīng)向恒泰證券支付回購款共計1386萬元，并承擔(dān)仲裁費用及保全費用，由一保通承擔(dān)其中800萬元最高額連帶擔(dān)保責(zé)任，擔(dān)保金額占掛牌公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的136.86%。上述對外擔(dān)保發(fā)生時未事先履行程序并披露。介于此，全國股轉(zhuǎn)公司對一保通、馬偉偉采取出具警示函的自律監(jiān)管措施。
涉及信息披露的違規(guī)事項主要包括兩種類型：一是掛牌公司未及時披露重大事件，包括重大訴訟，掛牌前大額擔(dān)保，5%以上股權(quán)被質(zhì)押、凍結(jié)；二是掛牌公司定期報告財務(wù)信息披露不真實。
涉及并購重組的違規(guī)事項包括掛牌公司重大資產(chǎn)重組未按照有關(guān)規(guī)定履行審議程序及信息披露義務(wù)。其他違規(guī)行為主要涉及權(quán)益變動違規(guī)，掛牌公司股東增持或減持掛牌公司股份，與其一致行動人合并持股比例達到掛牌公司已發(fā)行股份5%的整數(shù)倍時未暫停交易。
值得注意的是，11月29日晚全國股轉(zhuǎn)公司發(fā)布消息稱，截至8月31日，共計132家掛牌公司未按期披露2019年半年度報告。依據(jù)有關(guān)規(guī)定，向132家未按期披露半年度報告的掛牌公司及相關(guān)責(zé)任人發(fā)送紀律處分事先告知書；對于其中未提出書面申辯的104家掛牌公司及相關(guān)責(zé)任人，根據(jù)有關(guān)規(guī)定，給予相應(yīng)的紀律處分和自律監(jiān)管措施，并記入證券期貨市場誠信檔案數(shù)據(jù)庫。對提交書面申辯的，將在進一步審查后作出相應(yīng)處理。
全國股轉(zhuǎn)公司表示，對上述違規(guī)情形實行嚴格監(jiān)管，并對相關(guān)責(zé)任主體給予自律監(jiān)管措施和紀律處分。下一步，將進一步提升掛牌公司規(guī)范治理和信息披露質(zhì)量，保障投資者的合法權(quán)益，為深化新三板市場改革夯實基礎(chǔ)。
夯實公司質(zhì)量基礎(chǔ)
對掛牌公司而言，新三板可能只是進入資本市場的第一站，未來還有去A股上市的機會，如果留在新三板，也應(yīng)該努力向?qū)⒁O(shè)立的精選層靠攏。因此，無論是經(jīng)營還是公司治理，掛牌公司都需要合法合規(guī)。
北京市通商律師事務(wù)所的合伙人靳明明告訴中國證券報記者：“行政處罰一般不會對公司IPO帶來實質(zhì)阻礙，但要看處罰的重大程度。不對生產(chǎn)經(jīng)營構(gòu)成重大影響，中介機構(gòu)也要判斷是否屬于重大處罰。重大處罰認定沒有具體標準，是要看依據(jù)的哪個法規(guī)進行的處罰，處罰的檔次怎樣。比如像生產(chǎn)安全事故，主要看事故鑒定報告的責(zé)任認定（有專門的安全生產(chǎn)事故的認定標準），以及后續(xù)整改情況。”
其他受訪人士也持類似觀點。一位北京會計師事務(wù)合伙人認為，“需要看處罰性質(zhì)以及嚴重程度，還有公司后期的整改，比如相應(yīng)的內(nèi)控是否已經(jīng)完善?！蓖躞K躍表示，“看處罰性質(zhì)，不構(gòu)成重大違法違規(guī)的，（IPO）不受影響?！?/span>
時值新三板改革當下，全國股轉(zhuǎn)公司對掛牌公司質(zhì)量高度重視，正研究啟動提高掛牌公司質(zhì)量工作。全國股轉(zhuǎn)公司表示，隨著市場環(huán)境的變化和深化新三板改革的啟動，對提高掛牌公司質(zhì)量提出了新要求。提高公司質(zhì)量，不僅是企業(yè)利用資本市場發(fā)展壯大的自身需要，更是新三板市場改革發(fā)展“強本固基”的必然舉措。下一步，全國股轉(zhuǎn)公司將采取多項措施，綜合施策、標本兼治，著力提高各層級掛牌公司質(zhì)量，為新三板市場的長遠健康發(fā)展奠定堅實的公司質(zhì)量基礎(chǔ)。
據(jù)介紹，全國股轉(zhuǎn)公司將從三個方面予以推進：一是重點從信息披露和公司治理入手，提高存量掛牌公司質(zhì)量。進一步完善差異化信息披露體系；健全現(xiàn)場檢查、公開問詢等信息披露監(jiān)管機制；持續(xù)優(yōu)化“利器”系統(tǒng)，提升科技監(jiān)管效能。以公司治理新規(guī)的落地為契機，抓好對實際控制人、財務(wù)總監(jiān)等“關(guān)鍵主體”的培訓(xùn)教育，提高規(guī)范意識；督促公司嚴格落實“三會一層”決策程序和決策權(quán)限。
二是健全摘牌退出機制，暢通市場出口，在做好投資者權(quán)利保護的基礎(chǔ)上，對喪失持續(xù)經(jīng)營能力、存在重大違法行為等情形的掛牌公司，加大市場出清力度。
三是優(yōu)化掛牌準入條件和審查機制，把好增量公司質(zhì)量的“入口關(guān)”，鼓勵優(yōu)質(zhì)企業(yè)掛牌同時定向發(fā)行并進入創(chuàng)新層。為實現(xiàn)掛牌公司質(zhì)量提升目標，全國股轉(zhuǎn)公司將開展一系列專項行動，夯實財務(wù)規(guī)范基礎(chǔ)，提高信息披露質(zhì)量，提升公司治理水平。
王驥躍認為，新三板掛牌門檻低，質(zhì)量參差不齊在所難免。對企業(yè)經(jīng)營存在的問題，監(jiān)管機構(gòu)應(yīng)該考慮通過建立某些機制間接約束企業(yè)的行為，比如沒有如實披露重大處罰給投資者帶來損失的懲罰機制。
