新三板全面深化改革公開征求意見于11月23日截止，深改細(xì)則正式頒布已進(jìn)入倒計(jì)時(shí)。
第一財(cái)經(jīng)記者此前從了解深改細(xì)則出臺(tái)過(guò)程的核心人士處獲知，在細(xì)則公開征求意見結(jié)束后，將一并發(fā)布投資者適當(dāng)性相關(guān)規(guī)則，市場(chǎng)熱切關(guān)注的“門檻”降幅將正式露面。
從10月底證監(jiān)會(huì)宣布啟動(dòng)新三板全面深化改革，到臨近細(xì)則正式頒布，近一個(gè)月以來(lái)，沉寂已久的新三板市場(chǎng)再起波瀾——新三板做市指數(shù)一度突破890點(diǎn)，點(diǎn)位、成交量均創(chuàng)年內(nèi)新高。
搶先行動(dòng)的還有中介機(jī)構(gòu)?！案髦鬓k券商反映，目前已動(dòng)員相關(guān)業(yè)務(wù)條線的負(fù)責(zé)人員認(rèn)真研究改革規(guī)則、全面梳理企業(yè)項(xiàng)目、加強(qiáng)投研力量建設(shè)?！比珖?guó)股轉(zhuǎn)公司表示，日前股轉(zhuǎn)公司已對(duì)部分地區(qū)證監(jiān)局、政府單位、主辦券商開展走訪調(diào)研。
私募機(jī)構(gòu)也已聞風(fēng)而動(dòng)?！白罱诿芗姵鲑Y人，我們準(zhǔn)備發(fā)一只規(guī)模5000萬(wàn)元左右的精選層基金?！北狈侥乘侥紮C(jī)構(gòu)人士告訴記者。
股轉(zhuǎn)公司密集調(diào)研
改革后，新三板將形成“精選層、創(chuàng)新層、基礎(chǔ)層”的市場(chǎng)結(jié)構(gòu)。其中，哪些企業(yè)能夠進(jìn)入精選層，是當(dāng)前市場(chǎng)關(guān)注的重點(diǎn)。券商的項(xiàng)目摸底和儲(chǔ)備也由此啟動(dòng)。
在股轉(zhuǎn)公司調(diào)研中，主辦券商稱，將積極推進(jìn)各階段、梯次性企業(yè)儲(chǔ)備工作，做好存量和增量?jī)纱箢愘Y源，以及新三板三個(gè)市場(chǎng)層次的資源儲(chǔ)備。
主辦券商從三方面作出準(zhǔn)備：一是做好能夠進(jìn)入精選層的創(chuàng)新層企業(yè)的梳理與摸底；二是做好基礎(chǔ)層進(jìn)入創(chuàng)新層企業(yè)的資源儲(chǔ)備，保證精選層企業(yè)資源的持續(xù)輸入；三是做好增量資源儲(chǔ)備，培育和挖掘成長(zhǎng)性好、發(fā)展?jié)摿Υ蟮钠髽I(yè)掛牌，支持符合條件、有意愿的公司申請(qǐng)掛牌同時(shí)發(fā)行并進(jìn)入創(chuàng)新層。
北京某中型券商新三板業(yè)務(wù)負(fù)責(zé)人告訴記者，從企業(yè)反饋來(lái)看，進(jìn)精選層成為當(dāng)前的最大訴求。據(jù)聯(lián)訊證券彭海團(tuán)隊(duì)測(cè)算，在不考慮公開發(fā)行市值的情況下，符合精選層財(cái)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)的創(chuàng)新層企業(yè)共有322家，占全部創(chuàng)新層企業(yè)的47.7%。
“現(xiàn)在（企業(yè)）考慮最多的還不是轉(zhuǎn)板，大家考慮比較多的是如何進(jìn)精選層，畢竟轉(zhuǎn)板是一年后的事，先想辦法上去（精選層），占住機(jī)會(huì)。”上述人士表示。
與此同時(shí)，除了對(duì)20家主辦券商進(jìn)行調(diào)研外，股轉(zhuǎn)公司成立的6個(gè)調(diào)研小組還赴北京、上海、廣東等地走訪調(diào)研了8家政府單位、9家證監(jiān)局。
相關(guān)證監(jiān)局普遍認(rèn)為，通過(guò)此次全面深化改革，新三板將形成三個(gè)層次不斷遞進(jìn)的市場(chǎng)結(jié)構(gòu)，更好地發(fā)揮多層次資本市場(chǎng)承上啟下的作用。改革落地后，將進(jìn)一步加強(qiáng)新三板監(jiān)管力量配備，提升屬地監(jiān)管與服務(wù)能力，同時(shí)完善監(jiān)管協(xié)作，建立健全新三板掛牌公司分類監(jiān)管、現(xiàn)場(chǎng)檢查等工作機(jī)制。
此次股轉(zhuǎn)公司走訪的地方金融局則建議，新三板應(yīng)加大與區(qū)域性股權(quán)市場(chǎng)的交流合作，通過(guò)建立服務(wù)基地等方式提升在地化服務(wù)能力，更好地發(fā)揮新三板服務(wù)中小企業(yè)和民營(yíng)經(jīng)濟(jì)的作用。
“從反饋情況看，相關(guān)地區(qū)各階段企業(yè)資源較為充足，改革落地后將對(duì)不同層級(jí)掛牌公司配套差異化扶持獎(jiǎng)勵(lì)政策，并開展集中專項(xiàng)培訓(xùn)及一對(duì)一業(yè)務(wù)指導(dǎo)。”股轉(zhuǎn)公司表示。
市場(chǎng)各方搶先布局
新三板深改細(xì)則的正式文件呼之欲出，在監(jiān)管加緊落實(shí)工作安排之外，各方參與者布局熱情高漲。
上述私募機(jī)構(gòu)人士稱，其所在機(jī)構(gòu)自11月初就開始籌備研究精選層基金的設(shè)立。
“在證監(jiān)會(huì)發(fā)布啟動(dòng)改革的消息之后開始的，因?yàn)槟菚r(shí)候新三板深改基本明朗了。但是發(fā)基金的時(shí)間窗口很短，也就是一到兩個(gè)月，需要盡快募到，盡快投出去，把握這個(gè)機(jī)會(huì)?！彼硎?。
新鼎資本董事長(zhǎng)張馳告訴記者，企業(yè)從進(jìn)入精選層到轉(zhuǎn)板上市，對(duì)于投資機(jī)構(gòu)而言，沒有鎖定期是最被看重的一點(diǎn)。
股轉(zhuǎn)公司已著手系統(tǒng)測(cè)試工作。據(jù)股轉(zhuǎn)公司11月15日消息，為驗(yàn)證全市場(chǎng)技術(shù)系統(tǒng)升級(jí)改造情況，股轉(zhuǎn)公司與中國(guó)結(jié)算、深證通共同搭建仿真測(cè)試環(huán)境，供參測(cè)機(jī)構(gòu)進(jìn)行集合競(jìng)價(jià)撮合頻次調(diào)整，和適當(dāng)性差異化管理功能測(cè)試。
北京某券商做市業(yè)務(wù)負(fù)責(zé)人告訴記者，基礎(chǔ)層和創(chuàng)新層撮合頻率的制度設(shè)計(jì)，兼顧了市場(chǎng)投資人熟悉和掌握不同層次標(biāo)的交易規(guī)則和習(xí)慣的需要，同時(shí)，市場(chǎng)也需要有在不同層次之間、同向性的交易規(guī)則。
“可以這么想象，一座百貨大樓一樓和二樓分別賣什么商品，需要差異化安排。放在新三板的安排上，各‘樓層’的功能、客戶、交易量、市場(chǎng)管理肯定都不一樣?！彼硎尽?/p>
信披和公司治理差異化
除了上述市場(chǎng)層面準(zhǔn)備，在深改措施落地實(shí)施后，也將對(duì)掛牌公司的治理水平提出更高要求。全國(guó)股轉(zhuǎn)公司數(shù)據(jù)顯示，截至11月22日，新三板掛牌公司數(shù)量共達(dá)9120家，其中基礎(chǔ)層8447家、創(chuàng)新層673家。
記者了解到，圍繞此次改革，股轉(zhuǎn)公司層面正在從信息披露、公司治理等方面加緊落實(shí)配套措施，整體來(lái)看，上述兩方面也體現(xiàn)出了制度的差異化安排。
首先，從信息披露規(guī)則方面的變化來(lái)看，此次深改細(xì)則針對(duì)基礎(chǔ)層、創(chuàng)新層、精選層各有側(cè)重，且規(guī)定的嚴(yán)格程度依次遞增。
具體來(lái)看：基礎(chǔ)層公司遵循公開市場(chǎng)的基本披露要求，重點(diǎn)抓好年度報(bào)告和半年度報(bào)告的披露，內(nèi)容要求適度簡(jiǎn)化，實(shí)行以防范風(fēng)險(xiǎn)為導(dǎo)向的底線監(jiān)管；創(chuàng)新層公司執(zhí)行適中標(biāo)準(zhǔn)的披露要求，重點(diǎn)是以分行業(yè)披露要求為切入點(diǎn)，提高信息披露的有效性和針對(duì)性，審計(jì)上要求執(zhí)行關(guān)鍵事項(xiàng)審計(jì)準(zhǔn)則，強(qiáng)化披露質(zhì)量的外部保障。
“精選層公司的披露要求總體上對(duì)標(biāo)上市公司，在三個(gè)市場(chǎng)層級(jí)中最為嚴(yán)格?！惫赊D(zhuǎn)公司表示。例如，對(duì)精選層公司開展新業(yè)務(wù)、研發(fā)進(jìn)展、核心技術(shù)喪失競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)、大股東減持等特殊事項(xiàng)，新增臨時(shí)報(bào)告的披露要求。
而在公司治理層面，除了明確董監(jiān)高等“關(guān)鍵主體”任職管理和行為規(guī)范的一般性的治理規(guī)定，掛牌公司治理規(guī)則還將體現(xiàn)出“特殊要求”。
“特殊要求”具體體現(xiàn)在三個(gè)方面：一是引入特殊投票、計(jì)票方式，充分保障中小股東的參與權(quán)，尊重中小股東的意見表達(dá)。
以精選層公司為例，精選層公司召開股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)提供網(wǎng)絡(luò)投票方式，精選層公司在選舉董事、監(jiān)事時(shí)應(yīng)當(dāng)實(shí)行累積投票制。
二是引入獨(dú)立董事制度，規(guī)定精選層公司應(yīng)當(dāng)設(shè)立獨(dú)立董事；三是明確符合條件的掛牌公司可以設(shè)置表決權(quán)差異安排等。
