上市公司分拆所屬子公司境內(nèi)上市規(guī)定呼之欲出。日前，中國證監(jiān)會就《上市公司分拆所屬子公司境內(nèi)上市試點若干規(guī)定》（以下簡稱《若干規(guī)定》）公開征求意見。作為新嘗試，《若干規(guī)定》明確了分拆上市的定義、條件、流程和監(jiān)管，從財務(wù)指標(biāo)、規(guī)范運作、獨立性等多個維度提出了分拆上市的7個條件，同時對上市公司信息披露和嚴(yán)格監(jiān)管都提出了更高要求，防范上市公司違規(guī)行為。
完善分拆上市制度是推動資本市場改革、提高資本市場服務(wù)實體經(jīng)濟(jì)能力的舉措，《若干規(guī)定》將填補境內(nèi)分拆上市的空白。業(yè)內(nèi)人士表示，上市公司分拆，是資本市場優(yōu)化資源配置的重要手段，有利于公司理順業(yè)務(wù)架構(gòu)，拓寬融資渠道，獲得合理估值，完善激勵機制，對更好地服務(wù)科技創(chuàng)新和經(jīng)濟(jì)高質(zhì)量發(fā)展具有積極意義。
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分拆子公司獨立上市訴求強烈
近些年來，上市公司分拆子公司獨立上市的訴求強烈。實踐中，隨著資本市場的發(fā)展，部分上市公司采取多元化經(jīng)營戰(zhàn)略，涉足新的產(chǎn)業(yè)或行業(yè)，為實現(xiàn)業(yè)務(wù)聚焦與不同業(yè)務(wù)的均衡發(fā)展，提出將其部分業(yè)務(wù)分拆出來獨立上市的訴求。據(jù)聯(lián)訊證券統(tǒng)計，此前，境內(nèi)上市公司所屬企業(yè)到境外上市較多，有超過40家上市公司控股或者參股子公司在香港聯(lián)交所或境外市場上市。
《若干規(guī)定》所稱上市公司分拆，是指上市公司將部分業(yè)務(wù)或資產(chǎn)，以其直接或間接控制的子公司（以下簡稱“所屬子公司”）的形式，在境內(nèi)證券市場首次公開發(fā)行股票上市或?qū)崿F(xiàn)重組上市的行為。
從企業(yè)分拆上市的動機來看，中信證券研究部首席策略分析師秦培景認(rèn)為，一是可以拓寬融資渠道，母、子公司融資活動更加靈活；二是分拆上市可以助力母、子公司聚焦發(fā)展自身主營業(yè)務(wù)，并提高管理層的管理效率；三是子公司上市后，將直接受到監(jiān)管者、投資者、公眾的監(jiān)督，高管的管理水平將直接映射到股價的走勢上，助力解決“委托—代理”問題。
《若干規(guī)定》征求意見稿發(fā)布前，A股暫無明確的境內(nèi)分拆上市的法律法規(guī)及監(jiān)管細(xì)則，而《若干規(guī)定》將填補上市公司所屬子公司在境內(nèi)分拆上市的制度空白。2004年，證監(jiān)會發(fā)布的《關(guān)于規(guī)范境內(nèi)上市公司所屬企業(yè)到境外上市有關(guān)問題的通知》（以下簡稱《通知》）明確了上市公司所屬企業(yè)到境外上市的條件。證監(jiān)會于2019年1月30日發(fā)布的《關(guān)于在上海證券交易所設(shè)立科創(chuàng)板并試點注冊制的實施意見》明確，“達(dá)到一定規(guī)模的上市公司，可以依法分拆其業(yè)務(wù)獨立、符合條件的子公司在科創(chuàng)板上市?！?/p>
光大證券分析師謝超認(rèn)為，在以美國為代表的成熟市場，分拆上市被視為企業(yè)擴(kuò)張的重要方式，監(jiān)管層和交易所整體持鼓勵態(tài)度，并對信息披露給予高度重視。
五方面規(guī)范分拆上市行為
此次征求意見的《若干規(guī)定》在明確上市公司分拆實質(zhì)性條件、規(guī)定上市公司分拆程序性要求、強化中介機構(gòu)核查督導(dǎo)職責(zé)、做好分拆監(jiān)管與發(fā)行規(guī)則銜接及依法依規(guī)嚴(yán)格實施監(jiān)管等五方面做了規(guī)定。
秦培景認(rèn)為，總體而言，《若干規(guī)定》的分拆上市條件傳遞的信息是讓真正有較好質(zhì)地、業(yè)務(wù)中有正當(dāng)分拆需求的上市公司能良好發(fā)展，從而提高上市公司質(zhì)量。
從分拆上市條件看，《若干規(guī)定》主要在上市母公司基本要求、分拆子公司的要求以及兩者之間關(guān)聯(lián)這三個方面提出了7項要求。其中，關(guān)于母公司的要求涉及上市年限、盈利門檻、合規(guī)要求等；關(guān)于分拆子公司的要求涉及拆出凈利潤規(guī)模占比、拆除凈資產(chǎn)規(guī)模占比、業(yè)務(wù)要求等；關(guān)于兩者關(guān)系的要求主要涉及高管持股比例和分拆子公司的獨立性問題。
廣證恒生證券研究所分析師趙巧敏認(rèn)為，《若干規(guī)定》明確分拆上市的七大條件，對分拆上市的監(jiān)管較《通知》以及境外交易所的相關(guān)規(guī)定更為嚴(yán)格。從對母公司體量要求看，《若干規(guī)定》提出了更高的要求，即上市公司股票上市已滿3年，上市公司最近3個會計年度連續(xù)盈利，且最近3個會計年度扣除按權(quán)益享有的擬分拆所屬子公司的凈利潤后，歸屬上市公司股東的凈利潤累計不低于10億元人民幣。
《若干規(guī)定》進(jìn)一步細(xì)化了對子公司資產(chǎn)來源的要求，即近3年內(nèi)上市公司通過現(xiàn)金收購的資產(chǎn)不允許分拆上市。根據(jù)《若干規(guī)定》，上市公司最近3個會計年度內(nèi)發(fā)行股份及募集資金投向的業(yè)務(wù)和資產(chǎn)、最近3個會計年度內(nèi)通過重大資產(chǎn)重組購買的業(yè)務(wù)和資產(chǎn)，不得作為擬分拆所屬子公司的主要業(yè)務(wù)和資產(chǎn)。
此外，《若干規(guī)定》還明確要求上市公司對“分拆有利于上市公司突出主業(yè)、增強獨立性”作出說明，并規(guī)定上市公司與擬分拆所屬子公司不存在同業(yè)競爭，且資產(chǎn)、財務(wù)、機構(gòu)方面相互獨立，高級管理人員、財務(wù)人員不存在交叉任職。
嚴(yán)監(jiān)管打擊“忽悠式”分拆上市
《若干規(guī)定》明確將依法嚴(yán)厲打擊違法違規(guī)行為。從分拆程序性要求看，為充分保障股東合法權(quán)益，《若干規(guī)定》要求上市公司參照重大資產(chǎn)重組的相關(guān)規(guī)定披露相關(guān)信息、提示風(fēng)險，嚴(yán)格執(zhí)行股東大會表決程序，分拆決議須同時經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上、出席會議的中小股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。
分析人士認(rèn)為，分拆上市會引起掏空母公司的擔(dān)憂，國內(nèi)外對于這方面的監(jiān)管都相當(dāng)嚴(yán)格。《若干規(guī)定》中無論是對于扣除子公司后母公司凈利潤的要求還是高管持股的要求，均是為了避免掏空母公司的“忽悠式”上市行為。
聯(lián)訊證券分析師彭海認(rèn)為，對于分拆上市的監(jiān)管關(guān)鍵在于保護(hù)原上市公司股東權(quán)益、嚴(yán)防利益輸送等情況的發(fā)生。在上市公司分拆子公司上市時，監(jiān)管層主要關(guān)注6個方面的問題，分別是合規(guī)性、對于上市母公司的影響、一致性、同業(yè)競爭、關(guān)聯(lián)交易和獨立性。針對不同企業(yè)的不同情況，監(jiān)管層問詢的側(cè)重點不盡相同。
為防范分拆過程中可能存在的信披違規(guī)、內(nèi)幕交易、操縱市場等違法違規(guī)行為，證監(jiān)會方面也表示，下一步證監(jiān)會和交易所將高度關(guān)注市場關(guān)注的問題，對“忽悠式”分拆上市等行為將加大打擊力度，并加強對同業(yè)競爭的監(jiān)管，嚴(yán)防上市公司借此調(diào)節(jié)利潤。
