一、起草背景
根據(jù)《關于規(guī)范發(fā)展區(qū)域性股權市場的通知》（國辦發(fā)〔2017〕11號，以下簡稱《通知》）和《區(qū)域性股權市場監(jiān)督管理試行辦法》（中國證監(jiān)會第132號令，以下簡稱《試行辦法》）的規(guī)定，省級人民政府根據(jù)法律、行政法規(guī)、國務院有關規(guī)定和試行辦法，制定區(qū)域性股權市場監(jiān)督管理的實施細則和操作辦法，并承擔相應風險處置責任。計劃單列市可設立一家區(qū)域性股權市場運營機構，我市已于2018年5月9日發(fā)布《深圳市人民政府關于區(qū)域性股權市場運營機構的通告》，將我市區(qū)域性股權市場唯一合法運營機構對外通告。
二、政策思路
（一）嚴格遵守“上位法”的規(guī)定
在整體框架和基本內容上，《深圳市區(qū)域性股權市場監(jiān)督管理實施細則》（以下簡稱《實施細則》）嚴格遵守現(xiàn)行法律法規(guī)和相關規(guī)章，相關業(yè)務細節(jié)的規(guī)定遵循中國證監(jiān)會《試行辦法》中的具體要求，并對部分細節(jié)進行了細化，如對于合格投資者，《試行辦法》要求合格投資者是依法設立且具備一定條件的法人機構、合伙企業(yè)，金融機構依法發(fā)行的理財產品，以及具備較強風險承受能力的個人，在此基礎上，《實施細則》對個人投資者的條件進行了細致規(guī)定，并要求運營機構應審慎開展涉及自然人業(yè)務，未經市前海管理局、深圳證監(jiān)局同意不得擅自開展。
?。ǘ﹦澏ㄐ袨榈拙€，突出市場自律
十八大以來，按照中央和國務院關于全面深化改革、使市場在資源配置中起決定性作用和轉變政府職能、簡政放權的要求，金融經濟領域正在探索負面清單管理方式。區(qū)域性股權市場是近幾年發(fā)展起來的新事物，許多方面正在探索之中，沒有成熟穩(wěn)定的模式，更應當采取負面清單管理的方式。因此，《實施細則》著重劃出為防控金融風險、維護市場秩序、保護投資者利益所必需的基本行為底線。在這些底線要求之外，突出市場自律，由市場進行自我約束和自我管理，以在有效防范區(qū)域性、系統(tǒng)性風險的前提下，更大程度地發(fā)揮市場的功能作用。
?。ㄈ┰鰪娨?guī)則彈性，包容市場創(chuàng)新
縱觀全國，各地區(qū)域性股權市場服務中小微企業(yè)的方式方法存在差異，各區(qū)域的經濟發(fā)展水平、中小微企業(yè)的服務需求也不相同。為指導市場運營機構加強管理，保障市場規(guī)范發(fā)展，《實施細則》對區(qū)域性股權市場的業(yè)務規(guī)則和管理制度提出了基本要求，但注意增強了規(guī)定的彈性和包容性，有關規(guī)定多為原則性的，盡量不作過于具體的規(guī)定，以為市場探索尋找自身生存發(fā)展的路徑留足空間。
（四）借鑒各地經驗，突出我市特色
在借鑒學習各地經驗的基礎上，結合我市區(qū)域性股權市場多年的發(fā)展經驗，深入了解中小微企業(yè)的融資需求，研究私募市場的業(yè)務特點，《實施細則》在一些具體事項上提出了具有深圳特色的規(guī)定，例如：建立風險準備金制度，探索建立運營機構與市市場監(jiān)管局關于股權出質登記的對接機制對合格投資者的要求，支持小額貸款公司、融資擔保公司、融資租賃公司、典當、商業(yè)保理等地方金融監(jiān)管領域的類金融機構為掛牌展示企業(yè)提供擔保、增信、股權質押融資、知識產權質押融資等服務。
三、主要內容
《實施細則》共6章55條，分別為總則、運營機構、合規(guī)經營、合格投資者、監(jiān)督管理、附則。
?。ㄒ唬╆P于總則
該部分內容介紹了制定區(qū)域性股權市場監(jiān)督管理實施細則的目的和依據(jù)、適用范圍、監(jiān)管主體和監(jiān)管職責方面內容。
制定《實施細則》的法律法規(guī)和政策依據(jù)為《中華人民共和國證券法》、《中華人民共和國公司法》、《國務院辦公廳關于規(guī)范發(fā)展區(qū)域性股權市場的通知》（國辦發(fā)〔2017〕11號）、《區(qū)域性股權市場監(jiān)督管理試行辦法》（證監(jiān)會令第132號）及《深圳市交易場所監(jiān)督管理暫行辦法》（深府〔2013〕64號）的相關規(guī)定。
在業(yè)務范圍和業(yè)務定性上，明確區(qū)域性股權市場是私募證券市場的一種形式，業(yè)務范圍為“在區(qū)域性股權市場非公開發(fā)行和轉讓中小微企業(yè)股票、可轉換為股票的公司債券和國務院有關部門認可的其他證券以及開展掛牌、信息展示、登記托管等相關活動”。將區(qū)域性股權市場定位為私募證券市場，是培育私募市場要求的需要，是為最廣大的中小微企業(yè)提供資本市場服務、從而切實加強對實體經濟薄弱環(huán)節(jié)支持的必然要求，也有利于將區(qū)域性股權市場與其他資本市場體系組成部分區(qū)分開來，實現(xiàn)功能互補和錯位發(fā)展。在業(yè)務范圍上，結合深圳多年在區(qū)域性股權市場的探索經驗和本次整合設立的目標和原則，業(yè)務范圍增加了“掛牌、信息展示、登記托管”的內容。
在監(jiān)管機制上，市政府成立區(qū)域性股權市場監(jiān)督管理聯(lián)席會議。成員單位由市科技創(chuàng)新委、工業(yè)和信息化局、財政局、市場監(jiān)管局、地方金融監(jiān)管局、前海管理局、人民銀行深圳市中心支行、深圳銀保監(jiān)局、深圳證監(jiān)局等單位組成。聯(lián)席會議可根據(jù)實際工作需要，邀請相關單位參加。聯(lián)席會議辦公室設在市前海管理局，明確了聯(lián)席會議既有“指導區(qū)域性股權市場規(guī)范發(fā)展工作，審議決定區(qū)域性股權市場監(jiān)管的重大事項”的監(jiān)督管理，又有“協(xié)調解決區(qū)域性股權市場發(fā)展存在的問題”、“進一步落實政府扶持中小微企業(yè)政策措施綜合運用平臺”的扶持發(fā)展職責。同時規(guī)定了聯(lián)席會議各成員單位職責，各單位按照各自工作職能做好區(qū)域性股權市場的業(yè)務指導與監(jiān)管等工作。
?。ǘ╆P于運營機構
該部分對高管任職條件、運營機構主要職責、信息安全管理等方面進行了規(guī)定。
為支持和鼓勵運營機構的發(fā)展，明確運營機構可以與證券期貨交易所、全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)、機構間私募產品報價與服務系統(tǒng)、證券期貨經營機構、證券期貨服務機構、證券期貨行業(yè)自律組織，建立合作機制。
該部分還強調了運營機構建立市場誠信信息查詢和公示制度，為保護投資者權益，對運營機構的解散也制定了相應的規(guī)則。
?。ㄈ╆P于合規(guī)經營
該部分對區(qū)域性股權市場發(fā)行股票、發(fā)行可轉債規(guī)定了禁止性條件和強制性條件以及相關業(yè)務的運營規(guī)范。具體包括私募證券發(fā)行與轉讓、收益描述、業(yè)務細則備案事項、信息披露、登記結算、投資者資金管理、私募證券賬戶管理、股權登記事項、證券持有人名冊保密與合法查詢等，通過上述規(guī)定對區(qū)域性股權市場所從事的主要活動和運營機構自身管理提出了相應的制度建設要求，以切實維護投資者權益，防范運營風險。
關于登記結算業(yè)務的說明。目前，全國范圍內，各區(qū)域性股權市場的登記結算業(yè)務基本上由其運營機構自辦，或委托省級人民政府批設的登記結算機構辦理。由于各市場沒有統(tǒng)一的業(yè)務模式，不同市場的交易方式、交易品種也都不一樣，統(tǒng)一由一個機構負責登記結算可能難以滿足不同市場的個性化需求，為此，《試行辦法》對這一問題作了靈活處理，規(guī)定區(qū)域性股權市場的登記結算業(yè)務，可以委托中國結算辦理，可以由運營機構自辦，也可以委托省級人民政府監(jiān)管的登記結算機構辦理。結合我市實際，規(guī)定為“統(tǒng)一由運營機構辦理，涉及國有產權、集體產權由指定交易場所經營和法律法規(guī)規(guī)定必須由中國證券登記結算有限責任公司辦理的除外”。
?。ㄋ模╆P于合格投資者
將合格投資者設置獨立專章，體現(xiàn)了對投資者保護的特別重視。根據(jù)私募市場的特征，明確“單只證券持有人數(shù)量累計不得超過200人，法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的除外”。同時特別指出理財產品、合伙企業(yè)等形式或單只證券分期發(fā)行應當穿透核查最終投資者是否為合格投資者，并合并計算投資者人數(shù)的情形。
《試行辦法》要求合格投資者是依法設立且具備一定條件的法人機構、合伙企業(yè)，金融機構依法發(fā)行的理財產品，以及具備較強風險承受能力的個人?？紤]到相對于全國平均水平，我市經濟發(fā)展水平較高，而且區(qū)域性股權市場屬于直接融資體系，如果個人投資者的準入條件較低，必定影響其風險承受水平，因此，《實施細則》在《試行辦法》的基礎上，結合《關于規(guī)范金融機構資產管理業(yè)務的指導意見》（銀發(fā)〔2018〕106號）的相關要求，規(guī)定“最近1年家庭金融凈資產不低于300萬元，家庭金融資產不低于500萬元，或者近3年本人年均收入不低于40萬元，且具有2年以上金融產品投資經歷或者2年以上金融行業(yè)及相關工作經歷的自然人。相關自然人投資者應熟悉金融市場規(guī)則并能夠承受相應投資風險”?！秾嵤┘殑t》特別要求，未經市前海管理局、深圳證監(jiān)局同意，運營機構不得開展個人業(yè)務。
?。ㄎ澹╆P于監(jiān)督管理
對區(qū)域性股權市場的監(jiān)管體制，國務院有關文件已有原則規(guī)定?！秾嵤┘殑t》明確運營機構應接入證監(jiān)會指定的監(jiān)管信息系統(tǒng)及深圳地方金融監(jiān)管信息系統(tǒng)按期報送相關信息；發(fā)生影響或者可能影響區(qū)域性股權市場安全穩(wěn)定運行的重大事件的，應當立即報告?！秾嵤┘殑t》對運營機構的事前審批事項和備案事項進行了明確規(guī)定。市前海管理局和深圳證監(jiān)局依法合規(guī)對運營機構可實施現(xiàn)場和非現(xiàn)場檢查，并對現(xiàn)場和非現(xiàn)場檢查的措施和要求做出了明確。對運營機構違法違規(guī)經營或者出現(xiàn)重大風險，嚴重危害區(qū)域性股權市場秩序、損害投資者利益的，由市前海管理局責令停業(yè)整頓，并報中國證監(jiān)會備案。
該部分還要求運營機構加強投資者適當性管理，提高投資者風險意識，還要求運營機構應當建立市場風險監(jiān)測、評估、預警機制提前防范風險。需要特別說明的是，在《實施細則》中特別規(guī)定了風險準備金制度，以加強投資者權益保護、督促運營機構合規(guī)運營。
（六）關于附則
為了支持區(qū)域性股權市場規(guī)范發(fā)展，《實施細則》附則中鼓勵運營機構在依法合規(guī)、風險可控的前提下，開展業(yè)務、產品、運營模式和服務方式創(chuàng)新，為中小微企業(yè)提供多樣化、個性化的服務，鼓勵證券公司、銀行等金融機構和在中國證券投資基金業(yè)協(xié)會登記備案的各類私募投資基金等機構積極參與區(qū)域性股權市場建設，通過區(qū)域性股權市場支持中小微企業(yè)發(fā)展。支持小額貸款公司、融資擔保公司、融資租賃公司、典當、商業(yè)保理等地方金融監(jiān)管領域的地方金融機構為掛牌展示企業(yè)提供擔保、增信、股權質押融資、知識產權質押融資等服務。鼓勵會計師事務所、律師事務所、資產評估機構、資信評級公司等機構為投資者和企業(yè)提供盡職調查、審計、資產評估、咨詢、法律等專業(yè)服務”。
