300天超200家公司終止并購重組為哪般？
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songjingtao 已查看：869 發(fā)布時(shí)間:2017-12-06 16:17:22
2017年已經(jīng)過去300天。截至記者發(fā)稿時(shí)，今年以來終止并購重組的上市公司已達(dá)207家，部分公司年內(nèi)多次宣告重組終止。
多家公司近日終止重組
國慶長(zhǎng)假過后，包括天業(yè)股份、印紀(jì)傳媒、百利電氣和加加食品等多家A股上市公司公布了終止重組的消息。
天業(yè)股份曾于今年6月披露公告，擬采用發(fā)行股份購買資產(chǎn)的方式，向天業(yè)集團(tuán)購買其持有的天業(yè)投標(biāo)公司100%股權(quán)，并通過天業(yè)投標(biāo)公司控制南十字澳洲在澳大利亞運(yùn)營的黃金資產(chǎn)。不過，就在4個(gè)月之后的10月18日晚間，天業(yè)股份宣布，鑒于資本市場(chǎng)環(huán)境發(fā)生較大變化，此次交易已耗時(shí)較長(zhǎng)且審核結(jié)果具有較大不確定性，經(jīng)協(xié)商后擬終止此次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)。
之前，已經(jīng)停牌半年左右的印紀(jì)傳媒也宣布將終止重組。印紀(jì)傳媒此前籌劃的重大事項(xiàng)是其香港子公司DMG（HK）聯(lián)合公司控股股東肖文革全資持有的公司Victory Harbor Ltd.通過現(xiàn)金方式收購Lizhan Investment Limited所持有的Asia Win Global Holdings Limited的100%股權(quán)。但由于本次交易涉及境外資產(chǎn)，交易結(jié)構(gòu)較為復(fù)雜，涉及的工作量較大，并且近期對(duì)外投資、資金出境監(jiān)管趨嚴(yán)，審批節(jié)奏嚴(yán)重放緩。印紀(jì)傳媒于10月16日晚宣布，由于無法按期披露預(yù)案，決定終止本次重組事宜。
百利電氣曾計(jì)劃與瑞士菲茲索尼克公司共同在中國天津投資設(shè)立新公司，百利電氣以現(xiàn)金方式入股，持有51%股權(quán)；菲茲索尼克公司以技術(shù)及現(xiàn)金方式入股，持有49%股權(quán)。10月16日，百利電氣公告，與交易對(duì)方對(duì)擬入股合資公司的相關(guān)技術(shù)等無形資產(chǎn)的估值仍未達(dá)成一致，且交易對(duì)方表示時(shí)間過于倉促，難以在短時(shí)間內(nèi)達(dá)成一致，決定終止重組。
除了上述幾家公司之外，加加食品也在10月11日公告，由于重組相關(guān)各方利益訴求不盡相同，公司與交易對(duì)方無法就交易事項(xiàng)部分核心條款達(dá)成一致，遂決定終止重組。加加食品的重大資產(chǎn)重組是擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式，購買辣妹子100%股權(quán)，具體交易方案尚未最終確定。不過，雖然宣布終止此次重組，但是并不意味著加加食品放棄辣妹子，因?yàn)榧蛹邮称窋M與樸和基金合作，發(fā)起設(shè)立食品行業(yè)并購基金，主要用于投資辣妹子及其他具有良好收益前景的食品行業(yè)標(biāo)的資產(chǎn)。
變換方式收購標(biāo)的資產(chǎn)
2016年8月，方大化工披露重大資產(chǎn)重組方案，擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買長(zhǎng)沙韶光、威科電子、成都創(chuàng)新達(dá)三家公司的100%股權(quán)，交易作價(jià)合計(jì)19.93億元，同時(shí)發(fā)行股份募集配套資金不超過11.57億元。不過，方大化工的重組方案在去年11月份遭到中國證監(jiān)會(huì)否決，方大化工隨即表示將會(huì)繼續(xù)推進(jìn)此次重大資產(chǎn)重組。
今年1月，方大化工調(diào)整后的重大資產(chǎn)重組方案再獲證監(jiān)會(huì)受理。然而，方大化工卻于5個(gè)月之后宣布終止重大資產(chǎn)重組，并申請(qǐng)向證監(jiān)會(huì)撤回相關(guān)申請(qǐng)文件，同時(shí)宣布擬以現(xiàn)金方式收購長(zhǎng)沙韶光70%、威科電子100%股權(quán)。10月16日，方大化工宣布現(xiàn)金收購標(biāo)的資產(chǎn)過戶已經(jīng)完成。
記者梳理發(fā)現(xiàn)，像方大化工這樣在宣布終止重大資產(chǎn)后而改為現(xiàn)金收購標(biāo)的的并非個(gè)例。
銀江股份5月31日晚公告，公司原本擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式購買智途科技39.12%股權(quán)和杭州清普70%股權(quán)，且已獲證監(jiān)會(huì)通過。但由于全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)尚未建立非交易過戶的業(yè)務(wù)流程及具體實(shí)施管理辦法，一直無法辦理智途科技股權(quán)過戶手續(xù)，導(dǎo)致重組批文到期自動(dòng)失效，公司決定終止此次重大資產(chǎn)重組，改為以現(xiàn)金方式完成上述投資。
財(cái)信發(fā)展此前曾宣布擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式收購財(cái)信環(huán)境股權(quán)、滿國環(huán)衛(wèi)股權(quán)、高建環(huán)衛(wèi)股權(quán)、盎瑞悅股權(quán)和華陸環(huán)保股權(quán)。最終卻因?yàn)椤拔茨芫徒灰字械臉?biāo)的資產(chǎn)估值等交易方案中的核心條款達(dá)成一致意見”而決定放棄對(duì)滿國環(huán)衛(wèi)、高建環(huán)衛(wèi)和盎瑞悅的收購。但仍繼續(xù)推進(jìn)以現(xiàn)金方式收購財(cái)信環(huán)境下屬全資子公司重慶瀚渝股權(quán)和華陸環(huán)保股權(quán)。
除上述幾家公司之外，潤達(dá)醫(yī)療、西部礦業(yè)、東方網(wǎng)絡(luò)等均是類似情況。
事實(shí)上，今年五月下旬監(jiān)管機(jī)構(gòu)出臺(tái)的減持新規(guī)一定程度上造成收購標(biāo)的方換股意愿的降低，從而使收購進(jìn)程受阻，進(jìn)而導(dǎo)致多家上市公司不得不終止發(fā)行股份購買資產(chǎn)，并另改為現(xiàn)金收購資產(chǎn)。
有券商人士向記者表示，現(xiàn)金收購無需獲得監(jiān)管機(jī)構(gòu)相關(guān)許可，可以一定程度上規(guī)避減持新規(guī)的影響。但與發(fā)行股份購買資產(chǎn)相比，會(huì)占用大量現(xiàn)金流，不是所有公司都愿意且有能力承受。
一個(gè)值得注意的現(xiàn)象是，雖然相關(guān)上市公司終止重大資產(chǎn)后改為現(xiàn)金收購標(biāo)的，不用再經(jīng)過監(jiān)管部門的審核，但或許是因?yàn)槭艿搅俗杂匈Y金的限制，收購標(biāo)的數(shù)量、收購相關(guān)標(biāo)的的股權(quán)比例上均有所縮水。
例如，東方網(wǎng)絡(luò)由原先的發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金變更為現(xiàn)金收購，且上市公司收購華樺文化的股權(quán)比例由100%調(diào)整為51%，收購元純傳媒的股權(quán)比例由100%調(diào)整為40%。且由于以現(xiàn)金收購標(biāo)的公司部分股權(quán)的金額未達(dá)到重大資產(chǎn)重組的標(biāo)準(zhǔn)，所以交易不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。
終止重組各有原因
證券時(shí)報(bào)記者了解到，相關(guān)上市公司在解釋終止重大資產(chǎn)重組的原因時(shí)，多將終止重組的原因歸結(jié)為“核心條款未能達(dá)成一致、資本市場(chǎng)環(huán)境發(fā)生變化”等。
例如，開爾新材就在9月25日的公告表示，“由于本次重大資產(chǎn)重組的交易各方未能就交易方案的重要條款達(dá)成一致意見，經(jīng)友好協(xié)商交易各方?jīng)Q定終止本次交易?！?br /> 宏盛股份在關(guān)于終止重大資產(chǎn)重組的公告中，也將重組終止的原因歸結(jié)于“公司和交易對(duì)方在交易價(jià)格、支付方式等主要核心條款上仍無法達(dá)成一致”。
融鈺集團(tuán)在解釋終止重大資產(chǎn)重組的原因時(shí)稱：“由于國內(nèi)證券市場(chǎng)環(huán)境、監(jiān)管政策等客觀情況發(fā)生了較大變化，結(jié)合本項(xiàng)目綜合分析，各方認(rèn)為暫時(shí)無法形成具體可行的方案繼續(xù)推進(jìn)本次重大資產(chǎn)重組?！?br /> 天業(yè)股份對(duì)于重大資產(chǎn)重組的終止原因進(jìn)行表述時(shí)稱：“鑒于資本市場(chǎng)環(huán)境發(fā)生較大變化，此次交易已經(jīng)耗時(shí)較長(zhǎng)且審核結(jié)果具有較大不確定性。”
當(dāng)然也存在一些例外。
中鎢高新原本擬向湖南有色金屬、五礦有色金屬、湖南有色資產(chǎn)、上海禾潤利拓礦業(yè)投資非公開發(fā)行股份，購買其持有的湖南柿竹園有色100%股權(quán)、湖南有色新田嶺鎢業(yè)100%股權(quán)、湖南瑤崗仙礦業(yè)50.02%股權(quán)、南昌硬質(zhì)合金71.22%股權(quán)及HPTec GmbH100%股權(quán)等資產(chǎn)。但最終卻是因?yàn)闃?biāo)的資產(chǎn)整體仍未盈利，湖南瑤崗仙礦業(yè)尚未全面恢復(fù)生產(chǎn)，再加上重大資產(chǎn)重組的股東大會(huì)決議于2017年9月20日逾期失效， 交易涉及的審計(jì)、評(píng)估報(bào)告均已過期，使得資產(chǎn)重組基礎(chǔ)已不存在，所以公司終止重大資產(chǎn)重組。
*ST華菱終止重大資產(chǎn)重組的情況尤其值得一提。*ST華菱5月3日起被實(shí)施特別風(fēng)險(xiǎn)警示，保殼戰(zhàn)也隨之打響。根據(jù)重組方案，本次擬注入的金融資產(chǎn)為財(cái)信投資100%股權(quán)，包括財(cái)富證券100%股權(quán)、湖南信托96%股權(quán)和吉祥人壽38.26%的股權(quán)；擬置出的則是*ST華菱的鋼鐵資產(chǎn)。
受到供給側(cè)改革的影響，絕大多數(shù)鋼鐵類上市公司今年上半年業(yè)績(jī)不俗。其中，*ST華菱今年上半年實(shí)現(xiàn)盈利9.56億元，預(yù)計(jì)前三季度盈利32億至34億元。由此可以看出，*ST華菱的退市風(fēng)險(xiǎn)已經(jīng)解除。然而與此同時(shí)，擬置入的金融資產(chǎn)卻在今年出現(xiàn)了虧損。正是在這樣的背景下，*ST華菱才會(huì)決定終止本次重組，將擬置出的鋼鐵資產(chǎn)繼續(xù)保留在公司。
當(dāng)前實(shí)體經(jīng)濟(jì)下行壓力較大，且隨著并購重組新規(guī)出臺(tái)，監(jiān)管層對(duì)并購重組的要求越來越高。在終止并購重組的過程中，標(biāo)的企業(yè)的業(yè)績(jī)承諾或財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)存在更大的不確定性，成為上市公司放棄并購的一個(gè)被普遍提及的原因。
13家ST公司終止重組
據(jù)了解，從年初至今，有13家公司的股票已經(jīng)被實(shí)施了特別處理，其中的*ST吉恩已經(jīng)于5月26日開始暫停上市。除*ST吉恩之外的12家發(fā)布過終止重組的*ST上市公司當(dāng)中，*ST華菱已經(jīng)預(yù)計(jì)前三季度盈利32億至34億元，因此該公司成功實(shí)現(xiàn)保殼已經(jīng)幾乎沒有懸念。
在剩余的11家公司當(dāng)中，已經(jīng)有8家公司披露了2017年三季度業(yè)績(jī)預(yù)告。其中，*ST德力、*ST河化、*ST東海A預(yù)計(jì)前三季度業(yè)績(jī)將會(huì)扭虧；*ST東數(shù)、*ST普林和*ST金宇則預(yù)計(jì)前三季度業(yè)績(jī)將會(huì)續(xù)虧；*ST重鋼、*ST萬里、*ST大控和*ST中安尚未公布2017年前三季度業(yè)績(jī)預(yù)告，但是這4家公司的2017年中報(bào)業(yè)績(jī)均為虧損。
宋京濤 2017-12-6 16:16:17
其中，*ST重鋼的例子值得關(guān)注。
2016年8月31日，*ST重鋼曾與重鋼集團(tuán)、渝富控股簽署《重大資產(chǎn)重組框架協(xié)議》，擬出售*ST重鋼所持有的與鋼鐵生產(chǎn)經(jīng)營相關(guān)的資產(chǎn)，擬收購經(jīng)過整合后的渝富控股所控制的渝富集團(tuán)持有的涉及金融、產(chǎn)業(yè)投資等領(lǐng)域的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)。另外，這次交易可能涉及*ST重鋼非公開發(fā)行股票募集配套資金。
*ST重鋼擬置出鋼鐵資產(chǎn)涉及債務(wù)規(guī)模大，債權(quán)人眾多，涉訴債務(wù)情況復(fù)雜，未能就重組方案與主要債權(quán)人達(dá)成一致意見；而置入的資產(chǎn)方案難以滿足境內(nèi)外兩地監(jiān)管要求，審批和操作起來均較為復(fù)雜。在此背景下，*ST重鋼于2017年5月3日宣布終止重大資產(chǎn)重組。不過，重慶來去源商貿(mào)有限公司提出的對(duì)*ST重鋼進(jìn)行重整的申請(qǐng)已經(jīng)在今年7月獲得法院受理，并指定重慶鋼鐵清算組作為管理人?？紤]到*ST重鋼實(shí)施重整并執(zhí)行完畢重整計(jì)劃將有利于改善公司資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)，避免連續(xù)虧損，因此即便其2017年業(yè)績(jī)繼續(xù)虧損并最終暫停上市，但是一旦成功實(shí)施重整，其恢復(fù)上市的可能性還是非常大的。
像*ST東數(shù)、*ST普林和*ST金宇等公司，在終止重大資產(chǎn)重組的同時(shí)，公司的經(jīng)營業(yè)績(jī)依然沒有真正得到改善，因此面臨的保殼壓力無疑也將大大增加。*ST東數(shù)在今年4月宣布終止重大資產(chǎn)重組之后，于今年7月再度因籌劃重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)，至今尚未復(fù)牌。*ST東數(shù)相關(guān)債權(quán)人已向法院申請(qǐng)對(duì)*ST東數(shù)進(jìn)行破產(chǎn)重整，而這可能會(huì)影響公司正在籌劃的重大資產(chǎn)重組進(jìn)程。而且時(shí)間已經(jīng)行至年底，留給*ST東數(shù)運(yùn)作保殼的時(shí)間已經(jīng)不多。
最嚴(yán)新規(guī)卡掉8家公司
證券時(shí)報(bào)記者梳理發(fā)現(xiàn)，包括中通國脈、山西焦化、山東地礦、恒力股份、浙江東日、北部灣港、寧波熱電和金利科技等在內(nèi)的8只個(gè)股均已經(jīng)公布了資產(chǎn)重組方案，并已經(jīng)向中國證監(jiān)會(huì)遞交了申報(bào)材料，但最終未能通過中國證監(jiān)會(huì)并購重組委的審核通過。
中國證監(jiān)會(huì)并購重組委對(duì)中通國脈給出的審核意見是“標(biāo)的公司未來年度預(yù)測(cè)毛利率的合理性披露不充分，不符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四條的規(guī)定”。對(duì)山西焦化給出的審核意見除了有關(guān)信息披露不符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四條的規(guī)定之外，其中介機(jī)構(gòu)資格不符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十七條的相關(guān)規(guī)定。
山東地礦和恒力股份等其余6家公司的重組方案之所以未能獲得通過，主要是不符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四十三條相關(guān)規(guī)定。其中，中國證監(jiān)會(huì)并購重組委對(duì)浙江東日的審核意見是“申請(qǐng)材料顯示，本次交易標(biāo)的資產(chǎn)未來盈利能力具有重大不確定性，不符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四十三條的相關(guān)規(guī)定”。對(duì)寧波熱電的審核意見顯示，標(biāo)的資產(chǎn)的持續(xù)盈利能力存在不確定性，不符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四十三條第一款的第（一）項(xiàng)和第（四）項(xiàng)的規(guī)定。
另外，在重組方案未獲通過之后，山西焦化、恒力股份、北部灣港和金利科技均表示將會(huì)繼續(xù)推進(jìn)資產(chǎn)重組。例如，金利科技就表示，公司將根據(jù)審核意見并結(jié)合公司實(shí)際情況，修改、調(diào)整、完善方案后繼續(xù)推進(jìn)本次重大資產(chǎn)重組。
不難發(fā)現(xiàn)，上述8家公司之所以沒能最終通過審核，主要是因?yàn)椴环稀渡鲜泄局卮筚Y產(chǎn)重組管理辦法》第四條和第四十三條相關(guān)規(guī)定。這一現(xiàn)象也值得其他正在進(jìn)行資產(chǎn)重組上市公司借鑒。
年內(nèi)兩度終止重組
值得注意的是，有個(gè)別上市公司在今年年內(nèi)已經(jīng)兩度發(fā)布了終止資產(chǎn)重組的公告，其中的代表公司是*ST中安。
*ST中安因籌劃資產(chǎn)出售事項(xiàng)，于6月16日起進(jìn)入重大資產(chǎn)重組停牌。據(jù)悉，本次重大資產(chǎn)重組標(biāo)的主要包括*ST中安擁有的土地或房產(chǎn)。但是最終因?yàn)闊o法如期在三個(gè)月內(nèi)完成此次重組事宜并及時(shí)出具重組預(yù)案，*ST中安在9月9日宣布終止重組。不過，*ST中安同時(shí)也表示，為增強(qiáng)公司流動(dòng)性，化解公司資金鏈的可能風(fēng)險(xiǎn)，公司后續(xù)仍將繼續(xù)推進(jìn)相關(guān)資產(chǎn)出售事宜。
值得一提的是，*ST中安在2017年3月18日曾披露了《中安消2017年重大資產(chǎn)購買預(yù)案》及摘要等相關(guān)文件。彼時(shí)，*ST中安擬通過在波蘭設(shè)立下屬子公司ZIMENSP.ZO.O.以支付現(xiàn)金的形式向CULMSTOCK購買Konsalnet集團(tuán)100%股權(quán)，并與交易對(duì)方簽署了附條件生效的《股份購買協(xié)議》。不過，*ST中安在7月1日宣布，綜合考慮公司目前的實(shí)際情況，以及本次重組交易方案的推進(jìn)實(shí)施情況，繼續(xù)推進(jìn)本次重大資產(chǎn)重組的條件不夠成熟，因此決定終止重組。
而印紀(jì)傳媒則是先后宣布終止重大事項(xiàng)和重大資產(chǎn)重組。今年3月12日，印紀(jì)傳媒曾收到公司控股股東、實(shí)際控制人肖文革的通知，彼時(shí)肖文革正在籌劃與印紀(jì)傳媒有關(guān)的重大事項(xiàng)，預(yù)計(jì)本次交易可能達(dá)到需要提交股東大會(huì)審議的標(biāo)準(zhǔn), 相關(guān)資產(chǎn)所屬行業(yè)為文化傳媒領(lǐng)域。不過，印紀(jì)傳媒很快就在3月18日宣布，本次并購方案可能涉及有關(guān)主管機(jī)關(guān)的審批手續(xù)所需審批時(shí)間較長(zhǎng)，且能否通過審批存在不確定性，因此無法達(dá)到并購雙方對(duì)本次交易完成時(shí)間的預(yù)期，所以控股股東決定終止籌劃重大事項(xiàng)。
4月18日，印紀(jì)傳媒又因籌劃重大資產(chǎn)重組而停牌。這一次，印紀(jì)傳媒的香港子公司擬聯(lián)合肖文革全資持有的 Victory Harbor Ltd.通過現(xiàn)金方式收購AsiaWinGlobalHoldingsLimited的100%股權(quán)。但是最終因?yàn)楸敬谓灰咨婕熬惩赓Y產(chǎn)，交易結(jié)構(gòu)較為復(fù)雜，涉及的工作量較大，并且彼時(shí)對(duì)外投資、資金出境監(jiān)管趨嚴(yán)，審批節(jié)奏嚴(yán)重放緩，致使印紀(jì)傳媒在時(shí)隔半年之后的10月16日晚宣布終止重大資產(chǎn)重組。
