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　　事實(shí)上，所謂“雙GP”模式中的兩家GP一般均為合作關(guān)系，兩者共飾GP角色，只是內(nèi)部分工不同。GP1和GP2的權(quán)限劃分取決于合伙協(xié)議條款的設(shè)計(jì)。在實(shí)踐中，一般是由GP1負(fù)責(zé)執(zhí)行并擔(dān)任基金投資管理人，主要負(fù)責(zé)投資管理事務(wù)；而GP2負(fù)責(zé)執(zhí)行并擔(dān)任基金運(yùn)營(yíng)商，負(fù)責(zé)基金日常運(yùn)營(yíng)及監(jiān)督GP1的投資管理。
　　“雙GP”備案收緊 “借通道”模式難以為繼
　　證券時(shí)報(bào)記者 李明珠
　　中基協(xié)目前對(duì)基金管理人資質(zhì)的審核正在趨嚴(yán)。近日，中基協(xié)Ambers系統(tǒng)中出現(xiàn)更新，在合伙型基金備案填報(bào)信息時(shí)，如果私募基金管理人與GP（普通合伙人）不一致，系統(tǒng)要求上傳基金管理人與GP存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的證明文件。而近期的“雙GP”產(chǎn)品備案也被要求做更詳細(xì)的說(shuō)明，關(guān)于“雙GP”模式的討論引起市場(chǎng)的廣泛關(guān)注。
　　記者采訪的多位業(yè)內(nèi)人士表示，“雙GP”關(guān)聯(lián)政策的出臺(tái)，對(duì)于主流機(jī)構(gòu)而言并沒(méi)有太大影響，因?yàn)槟壳氨容^少采用“雙GP”的模式管理基金，而對(duì)無(wú)私募牌照機(jī)構(gòu)的“借通道”需求來(lái)說(shuō)則是重點(diǎn)防范，如果有機(jī)構(gòu)還想“借牌照”運(yùn)作幾乎沒(méi)有可能。
　　“雙GP”的前世今生
　　我們平時(shí)所了解的有限合伙型的私募基金中，典型的架構(gòu)是由一名普通合伙人（GP）以及若干名有限合伙人（LP）組成，而普通合伙人通常又兼任執(zhí)行事務(wù)合伙人、基金管理人的多重角色（即“單GP單管理人”模式）。
　　定義“雙GP”，首先要定義兩個(gè)基礎(chǔ)法律關(guān)系。一是以《合伙企業(yè)法》為基礎(chǔ)的合伙法律關(guān)系；一是以《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》等基金相關(guān)法律為基礎(chǔ)，同時(shí)又以《合同法》為具體形式的，基金（合同）法律關(guān)系。而根據(jù)《合伙企業(yè)法》中規(guī)定有限合伙企業(yè)至少應(yīng)當(dāng)有一個(gè)普通合伙人，這是此“雙GP”基金模式存在的法律基礎(chǔ)。
　　當(dāng)私募基金管理人本身就是執(zhí)行事務(wù)合伙人時(shí)，兩個(gè)法律關(guān)系基本完全重疊。而當(dāng)私募基金管理人本身和執(zhí)行事務(wù)合伙人相區(qū)別時(shí)，兩個(gè)法律關(guān)系則存在交叉共存，因?yàn)槿绱瞬庞小半pGP”模式的制度空間。
　　由于各種需求，“雙GP”模式在合伙型基金一度十分流行，此模式下，合伙企業(yè)內(nèi)存在兩個(gè)GP，且其中至少一名同時(shí)擔(dān)任基金的管理人。若只有一名GP持牌且擔(dān)任管理人，則可稱之為“雙GP單牌照”基金，同時(shí)也屬于“雙GP單管理人”的范疇；若兩名持牌GP均擔(dān)任管理人，則構(gòu)成“雙GP雙管理人”基金。
　　“雙GP”與單GP在整個(gè)有限合伙層面并無(wú)二致。事實(shí)上，所謂“雙GP”模式中的兩家GP一般均為合作關(guān)系，兩者共飾GP角色，只是內(nèi)部分工不同。GP1和GP2的權(quán)限劃分取決于合伙協(xié)議條款的設(shè)計(jì)。在實(shí)踐中，一般是由GP1負(fù)責(zé)執(zhí)行并擔(dān)任基金投資管理人，主要負(fù)責(zé)投資管理事務(wù)；而GP2負(fù)責(zé)執(zhí)行并擔(dān)任基金運(yùn)營(yíng)商，負(fù)責(zé)基金日常運(yùn)營(yíng)及監(jiān)督GP1的投資管理。
　　什么情況下采用“雙GP”的管理模式？洞見資本認(rèn)為主要有以下幾點(diǎn)：第一、LP變相參與或控制基金管理事務(wù)的需求；第二、LP參與管理人收益分配的需求；第三、無(wú)牌照私募機(jī)構(gòu)的“通道”需求；第四、無(wú)牌GP與持牌GP之間合作共贏的需求，兩個(gè)基金管理人若存在優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)的情形，在基金的募、管、投、退等方面各自擁有其優(yōu)勢(shì)或更多資源，在某種程度上可能實(shí)現(xiàn)私募基金的利益最大化。
　　備案變化影響了誰(shuí)？
　　此次中基協(xié)的更新，將私募備案情況分為四種：第一，如果是單GP，且GP是私募基金管理人，備案填報(bào)無(wú)變化；第二，如果是單GP，且GP不是私募基金管理人。GP與私募基金管理人需上傳關(guān)聯(lián)關(guān)系證明文件，否則不能備案；第三，如果是雙GP，且其中一個(gè)GP為私募基金管理人，備案填報(bào)無(wú)變化，非基金管理人的GP與擔(dān)任基金管理人的GP無(wú)需存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；第四，如果是雙GP，且兩個(gè)GP都是私募基金管理人，無(wú)需上傳兩個(gè)GP的關(guān)聯(lián)關(guān)系證明。
　　在過(guò)去幾年，“雙GP”模式廣受歡迎，要求主要來(lái)自產(chǎn)業(yè)集團(tuán)、上市企業(yè)、地方政府引導(dǎo)基金等。政府背景參與的有，今年4月深圳市首個(gè)區(qū)塊鏈創(chuàng)投基金為例，該基金是首只深圳天使母基金戰(zhàn)略投資的區(qū)塊鏈專項(xiàng)基金，基金首期規(guī)模為5億人民幣，其中深圳市天使投資引導(dǎo)基金出資40%。該基金實(shí)行雙GP管理模式，由深圳市國(guó)資委旗下的投控東海和恒星資本作為基金管理人。
　　上市公司參與的有，2017年2月，立思辰(8.440, -0.19, -2.20%)發(fā)布公告稱，與北京金古投資管理有限公司及新航道（北京）管理咨詢有限公司，擬共同指定普通合伙人發(fā)起設(shè)立“立思辰金古國(guó)際教育產(chǎn)業(yè)投資基金”。該基金的普通合伙人是金古投資以及立思辰指定的管理機(jī)構(gòu)或自然人共同擔(dān)任，其中金古投資為執(zhí)行事務(wù)合伙人；基金投資的項(xiàng)目若未來(lái)選擇被上市公司并購(gòu)作為退出渠道，則基金承諾在同等條件下優(yōu)先并入立思辰。
　　機(jī)構(gòu)之間合作的有，2016年6月，光大控股與IDG資本宣布合作設(shè)立200億元產(chǎn)業(yè)并購(gòu)基金，雙方合作方式為光大控股下屬機(jī)構(gòu)——上海光控浦益股權(quán)投資管理有限公司和IDG資本附屬機(jī)構(gòu)——和諧卓越投資中心（有限合伙）共同擔(dān)任基金普通合伙人和管理人。
　　根據(jù)記者了解，對(duì)于主流機(jī)構(gòu)來(lái)說(shuō)，目前市面上采用雙GP模式的基金并不常見，深創(chuàng)投、毅達(dá)資本、天圖投資等機(jī)構(gòu)均表示旗下并沒(méi)有雙GP基金，達(dá)晨旗下僅有一只，同創(chuàng)偉業(yè)方面則表示有但占比很少，而多位業(yè)內(nèi)人士均表示，“雙GP”更多的是為了獲得合作，個(gè)別需要“靈活”處理的項(xiàng)目是有一定的限制，但對(duì)于主體業(yè)務(wù)來(lái)說(shuō)基本沒(méi)有影響。真正有影響的是無(wú)牌照私募機(jī)構(gòu)的“借通道”需求。
　　基金業(yè)協(xié)會(huì)在2016年4月18日發(fā)布的《私募投資基金合同指引1號(hào)》（契約型私募基金合同內(nèi)容與格式指引）中，肯定了“多管理人”模式契約型私募基金的可行性。根據(jù)私募基金合同指引3號(hào)的有關(guān)規(guī)定，合伙型私募基金的管理人可以是合伙企業(yè)的執(zhí)行事務(wù)合伙人，也可以委托給其他私募基金管理機(jī)構(gòu)。這意味著，有限合伙型私募基金的管理人可以不是合伙企業(yè)的合伙人。這就為意欲“借通道”的機(jī)構(gòu)提供了敞口。
　　由合伙企業(yè)、GP、私募管理人共同簽署委托管理協(xié)議，約定由私募管理人受托管理合伙企業(yè)。該模式下，私募基金管理人將不再擔(dān)任GP，不承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任，責(zé)任更小，“通道”屬性十分明顯。而“借通道”使得很多不具備私募基金管理資格的機(jī)構(gòu)也能搭上私募股權(quán)投資的“順風(fēng)車”。
　　“行業(yè)內(nèi)管理人和合伙人不一致的情況還是挺多的，中基協(xié)收緊備案要求，主要應(yīng)該是針對(duì)委托管理行為來(lái)進(jìn)行的規(guī)范，明確要求私募管理人必須要承擔(dān)有限合伙企業(yè)中普通合伙人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的‘無(wú)限連帶責(zé)任’，而所謂的‘走通道’路子以后就沒(méi)有辦法繼續(xù)做了。”上海某大型PE機(jī)構(gòu)法務(wù)總監(jiān)告訴記者，“讓那些不符合資質(zhì)的機(jī)構(gòu)不能鉆空子，不能出了事情就拍拍屁股走人，我們的機(jī)構(gòu)目前要么是單GP，要么雙GP由GP自己管理，不存在委托管理的情況。”
　　深圳某中型PE機(jī)構(gòu)的合伙人也告訴記者，其實(shí)對(duì)于整個(gè)私募股權(quán)行業(yè)來(lái)說(shuō)這次中基協(xié)的備案變化影響并不大，核心就是為了落實(shí)管理人的責(zé)任問(wèn)題，不能拿了管理費(fèi)但是什么責(zé)任都不承擔(dān)，必須要承擔(dān)有限合伙企業(yè)中背后的債權(quán)債務(wù)關(guān)系?？赡芎妥罱黀2P平臺(tái)集中爆雷也有關(guān)系，因?yàn)橛幸恍㏄2P公司借私募的牌照當(dāng)了基金管理人，但自己本身不是GP，在平臺(tái)爆雷之后一旦有債權(quán)債務(wù)關(guān)系，不用承擔(dān)連帶責(zé)任，很多投資人就面臨投訴無(wú)門的情況。
　　還有業(yè)內(nèi)資深投資人士表示，部分P2P模式也是“借通道”模式，屬于新政規(guī)范對(duì)象，另外一個(gè)主要針對(duì)的可能是資管新規(guī)后部分銀行資金通過(guò)雙GP模式流出，新政也在規(guī)范這部分資金。
　　私募?xì)そ灰资袌?chǎng)降溫
　　隨著私募股權(quán)市場(chǎng)的迅猛發(fā)展，各行各業(yè)的資金都瘋狂涌入，中國(guó)證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)數(shù)據(jù)顯示，截至2018年6月底，已登記的私募股權(quán)、創(chuàng)業(yè)投資基金管理人14309家，已經(jīng)備案的私募股權(quán)投資基金25883只，基金規(guī)模7.2萬(wàn)億元；創(chuàng)業(yè)投資基金5693只，基金規(guī)模0.75萬(wàn)億元。
　　私募基金管理人登記門檻越來(lái)越高，獲得批準(zhǔn)登記的時(shí)間周期也漸長(zhǎng)，那些“渴求”牌照卻不得的新市場(chǎng)進(jìn)入者、以及無(wú)牌照私募機(jī)構(gòu)的“通道”需求，也一度催生了私募?xì)そ灰椎幕钴S。但不是所有的機(jī)構(gòu)都能順利找到合適的賣家，因?yàn)橹谢鶇f(xié)的要求經(jīng)常變化，有些掌握資源或有項(xiàng)目需求的機(jī)構(gòu)，就算達(dá)成初步意向，在最終取得牌照之前的3、4個(gè)月也急需借助其他已登記管理人的資質(zhì)作為“通道”完成資金募集以及項(xiàng)目投資。

　　深圳某私募?xì)ぶ薪樯谈嬖V記者，自從備案要求嚴(yán)格之后，私募牌照就成了稀缺資源，但是最近觀望的人比較多，買家都在徘徊，市場(chǎng)冷了很多，以前專門做中介的公司都倒閉了，或者轉(zhuǎn)做其他業(yè)務(wù)了，這次出的規(guī)范“雙GP”系列政策對(duì)市場(chǎng)也有很大影響。
　　“深圳一個(gè)在中基協(xié)備案過(guò)的私募?xì)す究梢再u到85-95萬(wàn)之間，上海的能到130萬(wàn)，這種殼公司在前兩年很受歡迎，買來(lái)就可以直接發(fā)產(chǎn)品，股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽完做完公證就能發(fā)產(chǎn)品，其實(shí)本質(zhì)上就是借用通道?！彼f(shuō)，“最近成交的是去年，一個(gè)客戶本來(lái)就是做房地產(chǎn)的，有錢想自己做私募就買了殼，成交的價(jià)格是95萬(wàn)，他當(dāng)時(shí)比較著急，一簽完協(xié)議就發(fā)了產(chǎn)品，發(fā)產(chǎn)品的時(shí)候原來(lái)的法人等高管還掛在上面，中間過(guò)程為了免糾紛，簽了一個(gè)免責(zé)公證，產(chǎn)品要素賣方也進(jìn)行了核查盡調(diào)，沒(méi)有什么問(wèn)題還比較順利，之后做的工商關(guān)系和中基協(xié)備案的法人變更，后續(xù)所有流程走完，前后花了近5個(gè)月的時(shí)間?！?br />