近日，周鴻祎高調(diào)呼吁國家對(duì)創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)要放棄 “慣性思維”，尤其是期權(quán)按照個(gè)稅征稅不合理的呼吁引起了無數(shù)創(chuàng)業(yè)公司和創(chuàng)業(yè)公司員工的共鳴，因?yàn)?“國家是把期權(quán)收入和員工月工資收入加在一起，征收可能高達(dá) 45%的個(gè)人所得稅……（忽略了創(chuàng)業(yè)企業(yè)員工）或許在前五年甚至十年內(nèi)一直拿著低工資。
” 上次在《關(guān)于創(chuàng)業(yè)公司股權(quán)激勵(lì)的那些 “稅事兒”（之一）》中談了談創(chuàng)業(yè)公司應(yīng)該了解的基本稅收制度，那么，在本文中，簡法幫將基于現(xiàn)有法律框架，進(jìn)一步聊一聊有關(guān)股權(quán)激勵(lì)制度設(shè)計(jì)中的稅收規(guī)劃問題。
談到股權(quán)激勵(lì)，就不得不談到稅收問題，依法納稅，是每個(gè)納稅人的法定義務(wù)。但實(shí)踐中，大家可能更關(guān)心一些有關(guān) tax planning 的話題，這一期，我們就和大家初步聊一聊有關(guān)股權(quán)激勵(lì)制度設(shè)計(jì)中需要考量的稅收規(guī)劃問題。
歷經(jīng)三十余年改革開放，跨越了幾次較大的稅制改革，我國稅收制度已經(jīng)日趨完善。幾經(jīng)變革，目前，中國共有增值稅、消費(fèi)稅、營業(yè)稅、企業(yè)所得稅、個(gè)人所得稅、資源稅、城鎮(zhèn)土地使用稅、房產(chǎn)稅、城市維護(hù)建設(shè)稅、耕地占用稅、土地增值稅、車輛購置稅、車船稅、印花稅、契稅、煙葉稅、關(guān)稅、船舶噸稅等 18 個(gè)稅種。其中，16 個(gè)稅種由稅務(wù)部門負(fù)責(zé)征收；關(guān)稅和船舶噸稅由海關(guān)部門征收，另外，進(jìn)口貨物的增值稅、消費(fèi)稅也由海關(guān)部門代征。
好吧，不要緊張，我們直接切換頻道，剖析下大家最關(guān)心的所得稅吧。
簡單說，與股權(quán)激勵(lì)最相關(guān)，也是大家最有切身體會(huì)的，第一就是個(gè)人所得稅（需要熟記的稅率檔為 3%-45%和 20%），第二就是企業(yè)所得稅（常見稅率檔為 25%）。如何規(guī)劃，關(guān)鍵在架構(gòu)、架構(gòu)、架構(gòu)，重要的事情不說三遍都對(duì)不起讀者。
大家應(yīng)當(dāng)留意的是：架構(gòu)不同，稅收成本不同。所以提醒大家，務(wù)必找點(diǎn)空閑、找點(diǎn)時(shí)間，來梳理一下企業(yè)架構(gòu)。
為了方便討論，我們就以非上市的創(chuàng)業(yè)公司的架構(gòu)為例：
1、 直接持股安排下的稅收安排
員工是自然人，直接持有公司的股權(quán)，也就是直接持股。
在直接持股安排下，應(yīng)該是 3%-45%的工資薪金個(gè)人所得稅，20%的分紅稅率，20%的轉(zhuǎn)讓所得稅率。
稅收規(guī)劃？就別操心了，法規(guī)制度非常明確，幾乎沒有規(guī)劃空間。
但是，別忘了還有 9號(hào)通知稅收優(yōu)惠的機(jī)會(huì)，請(qǐng)?zhí)貏e留意：
請(qǐng)注意，《國家稅務(wù)總局關(guān)于個(gè)人認(rèn)購股票等有價(jià)證券而從雇主取得折扣或補(bǔ)貼收入有關(guān)征收個(gè)人所得稅問題的通知》（國稅發(fā) [1998] 9號(hào)，下稱 “9號(hào)通知”），在一定程度上提供了可以爭取的稅收優(yōu)惠空間。
根據(jù) 9號(hào)通知，因個(gè)人認(rèn)購股票等有價(jià)證券而從雇主取得的折扣或補(bǔ)貼，在計(jì)算繳納個(gè)人所得稅時(shí)，因一次收入較多，全部計(jì)入當(dāng)月工資、薪金所得計(jì)算繳納個(gè)人所得稅有困難的，可在報(bào)經(jīng)當(dāng)?shù)刂鞴芏悇?wù)機(jī)關(guān)批準(zhǔn)后，自其實(shí)際認(rèn)購股票等有價(jià)證券的當(dāng)月起，在不超過 6 個(gè)月的期限內(nèi)平均分月計(jì)入工資、薪金所得計(jì)算繳納個(gè)人所得稅。
現(xiàn)實(shí)中，個(gè)人取得股權(quán)激勵(lì)所得的金額應(yīng)該不低吧，但是否屬于 9號(hào)通知所規(guī)定的 “一次收入較多”，就有了和主管稅務(wù)機(jī)關(guān)溝通的機(jī)會(huì)。
當(dāng)然，一個(gè) Happy Ending 都是大家所期待的，稅務(wù)機(jī)關(guān)認(rèn)可非上市公司的股權(quán)激勵(lì)可適用于 9號(hào)通知，并且同意平均分配到 6 個(gè)納稅月度核算，那就有很大的可能性來降低各月個(gè)人所得稅計(jì)算所適用的稅率（話說這也要看數(shù)額是多少），從而起到減輕稅負(fù)的效果。
2、持股平臺(tái)介入后的稅收安排
持股平臺(tái)介入后，對(duì)整個(gè)激勵(lì)計(jì)劃的稅收成本將會(huì)帶來一定影響，不同的平臺(tái)，稅收問題也會(huì)有所差異：
公司型持股平臺(tái)
有限合伙型持股平臺(tái)
不同平臺(tái)的稅收安排比較
在現(xiàn)行的中國稅法體系下，不同的持股安排架構(gòu)在公司股息分紅及轉(zhuǎn)讓公司股權(quán)環(huán)節(jié)的稅收成本上，也會(huì)產(chǎn)生一定的差異：
從上面的對(duì)比表格，大家不難發(fā)現(xiàn)，使用有限責(zé)任公司作為持股平臺(tái)，稅收成本相對(duì)可能較高（問題出在轉(zhuǎn)讓環(huán)節(jié)）。
相比之下，在過去幾年的實(shí)踐中，有限合伙企業(yè)作為持股平臺(tái)持有公司股權(quán)，在稅收規(guī)劃上的靈活度那確實(shí)是相當(dāng)大，這主要是由于現(xiàn)行的合伙企業(yè)所得稅征管制度還有那么一點(diǎn)兒滯后。
目前，不同的省區(qū)市對(duì)有限合伙企業(yè)的個(gè)人合伙人的財(cái)稅返還力度有所不同，有的地區(qū)（比如新疆、西藏等等）財(cái)稅支持力度很是給力。不止是一小波上市公司的員工持股平臺(tái)響應(yīng)西部大開發(fā)的號(hào)召落戶他鄉(xiāng)，大家想想，肯定是有一定的道理。
