新三板交易制度新規(guī)運行已滿半載。
自年初《全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)股票轉讓細則》(下稱“《轉讓細則》”)正式實施生效，新三板交易制度進入新階段，盡管新規(guī)對異常交易、違規(guī)交易的遏制效果明顯，然而2018年新規(guī)實施以來新三板市場交易活躍性以及流動性都處于近年來的低點。
交易制度改革在一定程度上對于二級市場行情刺激有限，但對于一級市場的并購重組業(yè)務來說，2018年全國股轉系統(tǒng)推行的新交易制度框架打破了原有許多制度的枷鎖，給市場提供了更加靈活和多元的平臺。
在這一基礎上，新三板并購重組市場2018年上半年并沒有受到整體市場低迷的影響，單季度并購重組的總額更是創(chuàng)下2017年以來的最高峰。
“交易制度改革，市場不能光看二級市場交易的問題，就目前新三板市場的屬性來看更像個一級市場，因此并購重組、收購、股權轉讓等事項遇到的實際問題在此次新規(guī)中得以解決也有著不小的積極影響。”一家華東地區(qū)大型券商投行部的資深保代7月24日對記者表示。
在新交易制度改革的積極影響之下，新三板并購重組市場在2018年保持了活躍的狀態(tài)，根據新三板智庫統(tǒng)計的數據顯示，上半年總交易額高達345億元，其中第二季度182億的交易額更是創(chuàng)下了2017年以來的新高。
打通盤后轉讓
這輪交易制度改革，協(xié)議轉讓如何變化是核心，盡管退出了盤中交易，但協(xié)議轉讓并沒有徹底消失，而是以盤后大宗交易的身份繼續(xù)著。
對于做市交易方式來說，在此之前沒有大宗交易通道，大額定向的交易需求著實讓很多公司的實控人及中介服務機構絞盡腦汁，這其中很多大需求的背后正是并購重組，因此很多做市企業(yè)不得不轉變交易方式來解除障礙。
7月24日，一位中金公司投行部人士講道：“盤后協(xié)議轉讓也被認為是新三板的大宗交易通道，股轉系統(tǒng)搭建的這一通道大大提高了新三板市場交易制度的完備性，為各種類型的交易提供了可行性?！?/p>
盤后大宗交易通道運行半年來，效果也十分明顯。記者從全國股轉系統(tǒng)處獲悉，新交易制度實施后，原做市盤中單筆成交10萬股或100萬元以上的疑似約定交易，由制度改革前的日均2013.21萬元下降到日均164.25萬元，同時，做市盤后協(xié)議轉讓日均成交金額達5203.27萬元，是原盤中疑似約定交易投資者真實交易需求的5.17倍。
“特別是原做市掛牌公司收購難問題亦通過盤后大宗交易得到有效解決。截至6月底，做市掛牌公司已完成的收購事項中，基本全部通過盤后大宗交易實現交割。原做市股票因收購實現障礙被迫變更為協(xié)議轉讓方式的困境不復存在?！比珖赊D系統(tǒng)有關負責人7月20日透露。
與此同時，改用盤后大宗交易通道也降低了轉讓雙方的交易成本，在原來的交易制度下，投資者之間的約定交易只能通過盤中做市商“倒手”成交實現，但這需額外負擔做市商報價價差成本，正常的交易訴求也只能通過灰色的通道來實現，如今的交易不再這樣一筆額外的支出。
特殊事項配套
這一輪交易制度改革除了將協(xié)議轉讓改為盤后交易，引入集合競價外，另一個重要變化則是推出了特定事項協(xié)議轉讓業(yè)務，這在很大程度上也解除了新三板企業(yè)在并購重組時所遇到的障礙。
此前新三板市場有一例被市場廣泛關注的并購重組案體現了當時新三板市場在并購重組業(yè)務端制度的不完善，即上市公司銀江股份(300020.SZ)收購新三板掛牌公司智途科技(832282)的案例。
銀江股份于2015年12月分別與智途科技部分股東及公司簽訂相關認購協(xié)議，協(xié)議規(guī)定，上市公司銀江股份與智途科技以16元/股價格受讓總計569.27萬股股份，交易價格為9108.35萬元。
在上市公司銀江股份完成過戶后，還將以1.3億的價格認購智途科技定向增發(fā)股份815萬股，支付方式為現金。
最終由于新三板市場尚未建立特殊情況的非交易過戶業(yè)務流程及具體實施管理辦法，股權過戶手續(xù)未能如期完成，銀江股份終止了此次并購重組方案，改用全部現金支付的方案，繞開了非交易過戶這一環(huán)節(jié)。
如今，上述案例遭遇的政策障礙將不復存在。2018年6月1日全國股轉公司正式發(fā)布實施《全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)掛牌公司股份特定事項協(xié)議轉讓業(yè)務暫行辦法》及配套業(yè)務指南，為掛牌公司收購等特定事項協(xié)議轉讓需求提供新的實現途徑，豐富新三板市場的轉讓方式。
根據最新披露的數據顯示，全國股轉系統(tǒng)目前已經累計受理27筆轉讓申請，其中15筆申請已完成了合規(guī)性確認，涉及成交金額合計約58億元，其余申請也已完成反饋。
“從投資者提交的申請來看，80%以上的市場需求均涉及收購及股東權益變動。與通過盤后協(xié)議轉讓進行收購相比，通過特定事項協(xié)議轉讓，投資者無需在持股比例每達到公司總股本10%及以上每5%的整數倍時，暫停交易并披露權益變動公告。對于大額收購，投資者通過特定事項協(xié)議轉讓，可以一次完成大額股份的交割，有效滿足了投資人合理的股份收購和權益變動需求，顯著提高了交易效率?！鼻笆鋈珖赊D系統(tǒng)相關負責人分析道。
2018年上半年，新三板市場交易額最大的一筆收購案便采用了特定事項協(xié)議轉讓通道。
2018年5月3日，百合網(834214)發(fā)布公告顯示郭廣昌控制的寧波梅山保稅港區(qū)緣宏投資有限公司(以下簡稱“緣宏投資”)擬以約39.98億元受讓公司69.18%的股份，交易完成后，緣宏投資將成為百合網的控股股東，公司實際控制人變更為郭廣昌。
7月3日，百合網公告稱這筆近40億的股權轉讓全部由特殊事項協(xié)議轉讓的方式完成。
“百合網本次的特定事項協(xié)議轉讓是暫行辦法實施后的第一筆，也是涉及股東最多、金額最大、股權比例最大的一筆，而且對其二級市場交易基本沒造成任何沖擊，收購方也達到了快速快捷完成交易的目的?！蹦仙酵顿Y創(chuàng)始人周運南7月22日接受采訪時談道。
