企業(yè)股權(quán)股份的登記托管雖然是資本市場(chǎng)上很微不足道的一件小事，但是卻是資本市場(chǎng)上最核心的一件事。因?yàn)樗鼱可娴胶诵膯?wèn)題——合規(guī)與信任。
新三板摘牌潮之后
2018年4月27日，有45家公司選擇離開(kāi)新三板，創(chuàng)下單日摘牌數(shù)量最多的記錄。2017年共有709家掛牌公司摘牌，較2016年增長(zhǎng)近12倍，月平均摘牌約60家。2018年，新三板企業(yè)摘牌數(shù)量超過(guò)300家，僅4月份新三板企業(yè)就減少了177家，創(chuàng)單月摘牌之最。2015年開(kāi)始的三板掛牌大潮褪去之后，三板摘牌大潮開(kāi)始浮現(xiàn)。
四板輿論場(chǎng)總結(jié)企業(yè)從新三板摘牌主要是以下三種情況：1、準(zhǔn)備IPO或者被并購(gòu)。2、掛不起、融不到。3、不再符合掛牌條件。新三板對(duì)于很多優(yōu)質(zhì)企業(yè)來(lái)說(shuō)可能只是一個(gè)短暫的過(guò)渡，但在新三板與主板轉(zhuǎn)板機(jī)制尚不清楚的現(xiàn)實(shí)情況下，以新三板作為跳板登陸IPO卻面臨諸多限制，致使三板轉(zhuǎn)板變得困難且迷霧重重。之前的三類股東問(wèn)題讓很多三板企業(yè)沖擊IPO折戟成沙，多少年心血功虧一簣。所以很多企業(yè)選擇摘牌，提前解決眾多問(wèn)題，有的就選擇曲線救國(guó)，選擇被并購(gòu)等等。
三板摘牌在此我們不作分析，一個(gè)直接的問(wèn)題就擺在各家摘牌企業(yè)董秘的面前，無(wú)論之后路在何方，企業(yè)的股份總要找個(gè)地方安放。
中登的困局
很多三板摘牌企業(yè)突然發(fā)現(xiàn)，摘牌之后自己的股份登記托管成了問(wèn)題。
照理說(shuō)，雖然在新三板摘牌，企業(yè)股份繼續(xù)在中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱中登）登記托管也無(wú)妨，畢竟大多摘牌的企業(yè)還是好企業(yè)，是為了沖擊IPO而做的摘牌，因此一但上市成功，仍然是要在中登登記托管的。
然而，中登并不樂(lè)意繼續(xù)提供登記托管服務(wù)。
原因有兩點(diǎn)。一是不賺錢。中登的登記托管在初始登記完成后，后續(xù)的變更、質(zhì)押等均依靠電子系統(tǒng)完成，因此在定價(jià)的時(shí)候，往往都定成一次性收取費(fèi)用，后續(xù)中登的維護(hù)工作并不多。因此若一旦從三板摘牌，后續(xù)的變更無(wú)法從電子系統(tǒng)完成而需轉(zhuǎn)為臨柜辦理，而中登又無(wú)法額外收取費(fèi)用，這個(gè)業(yè)務(wù)就會(huì)變成虧本買賣。二是事太多?；谄浜罄m(xù)變更均依靠電子系統(tǒng)完成，因此即便其想要開(kāi)展臨柜辦理業(yè)務(wù)，中登沒(méi)有足夠的人手來(lái)支持該業(yè)務(wù)。數(shù)百家摘牌企業(yè)，數(shù)以萬(wàn)計(jì)的變更操作，中登哪有那么多人手來(lái)完成？
事多沒(méi)錢，因此，中登選擇不辦理，我們也可以理解。
登記托管雖小，但也是門生意
所以現(xiàn)實(shí)情況就是，一旦企業(yè)選擇從新三板摘牌，中登就不會(huì)再為企業(yè)提供股權(quán)變更和確權(quán)的相關(guān)服務(wù)，托管可以，但是變更不行。這就難住了一批摘牌企業(yè)，一大批三類股東、小股東需要清理，還有更多股份的轉(zhuǎn)讓變更需要完成。此時(shí)中登不干，企業(yè)就像老鼠進(jìn)了風(fēng)箱，上天無(wú)路，下地?zé)o門。
區(qū)域性股權(quán)市場(chǎng)的登記托管
區(qū)域性股權(quán)市場(chǎng)（以下簡(jiǎn)稱新四板）此時(shí)就成為了這些摘牌企業(yè)的一個(gè)非常好的選擇。遠(yuǎn)在北京的中登不愿意干的事情，身邊的新四板都可以提供相應(yīng)的服務(wù)。
一、從中登到新四板的轉(zhuǎn)托管。
新三板摘牌企業(yè)摘牌后的第一件事就是從中登手上拿回股東名冊(cè)等信息。如果委托新四板來(lái)處理，可以從中登直接轉(zhuǎn)交到各區(qū)域股權(quán)交易中心手上的，省去初始登記中的重要工作，股東確權(quán)。一方面是減小工作量，另一方面是避免了幾乎不可能完成的股東確權(quán)工作。不要忘記了，此時(shí)的企業(yè)股東來(lái)自五湖四海，股東類型五花八門，有自然人，公司，合伙企業(yè)，資管計(jì)劃等等。
二、完成股東清理。
眾多三板摘牌企業(yè)通過(guò)掛牌新三板累積了一些三類股東，而在IPO之前確實(shí)需要徹底清理的。即便證監(jiān)會(huì)對(duì)部分過(guò)會(huì)企業(yè)的三類股東情況似乎進(jìn)行了豁免，但是券商為了穩(wěn)妥起見(jiàn)在條件允許的情況下，都需要企業(yè)去清理干凈，畢竟不能因此而陰溝里翻船。
這些資管計(jì)劃往往是券商控制的，各地都有分布，現(xiàn)場(chǎng)臨柜登記通常并不可行。對(duì)方倒是愿意給經(jīng)過(guò)公證的授權(quán)委托書，委托公司來(lái)辦理。但是券商的授權(quán)委托書通常都是一年公證一次，然后業(yè)務(wù)條線需要使用就提交復(fù)印件。為了避免風(fēng)險(xiǎn)，新四板可以仿照銀行的現(xiàn)場(chǎng)雙人面前制度派員工去當(dāng)?shù)剞k理，既能用雙人面簽制度來(lái)避免可能的風(fēng)險(xiǎn)，也能解決很多券商無(wú)法給出公證書原件的矛盾。
對(duì)于小股東，很多偏遠(yuǎn)地方可能當(dāng)?shù)乜h城都沒(méi)有公證處，而小股東確又是亟待清理的。新三板有一類投資人，人稱“集郵黨”，他們通常買少量的股份，等該掛牌企業(yè)摘牌上市。而在準(zhǔn)備上市的這段過(guò)程，會(huì)不停的騷擾大股東要求回購(gòu)，價(jià)格往往驚人，以此來(lái)獲利。這種情況下往往是企業(yè)比小股東更被動(dòng)，只能配合小股東將其請(qǐng)出股東大會(huì)。
這時(shí)候新四板可以靈活變通，陪同企業(yè)去處理掉這一問(wèn)題，那真是功德一件！
三、幫助公司股份流通、再融資。
三板摘牌之后，股份流通成為另一個(gè)問(wèn)題。通常來(lái)說(shuō)，小股東想要退出都是由大股東進(jìn)行回購(gòu)。但面臨的問(wèn)題是小股東會(huì)漫天要價(jià)，若數(shù)量較少，大股東可能也無(wú)所謂，但若數(shù)量較多，也是一筆不小的開(kāi)支。在這種情況下，如果公司能夠較好的控制住其準(zhǔn)備IPO這一消息的傳播范圍，新四板可以依靠自身的投資人資源，幫助撮合小股東向投資人出售股份，從而幫助公司完成股權(quán)清理的目標(biāo)。新四板同樣也可以嘗試去幫助公司進(jìn)行上市前的融資。
無(wú)論三板、四板其實(shí)只要能滿足企業(yè)的訴求，都是有價(jià)值的。
區(qū)域性股權(quán)市場(chǎng)登記托管的法律依據(jù)
最后，我們來(lái)分析一下，新四板對(duì)超過(guò)200人的股份公司進(jìn)行登記托管法律依據(jù)。
根據(jù)證監(jiān)會(huì)《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》（以下簡(jiǎn)稱“《管理辦法》”）第二條對(duì)公眾公司的定義，因摘牌企業(yè)股東人數(shù)超過(guò)200人，故摘牌企業(yè)在新三板終止掛牌后仍為公眾公司。
《管理辦法》第四條規(guī)定，公眾公司公開(kāi)轉(zhuǎn)讓股票應(yīng)當(dāng)在全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)進(jìn)行，公開(kāi)轉(zhuǎn)讓的公眾公司股票應(yīng)當(dāng)在中國(guó)證券登記結(jié)算公司集中登記存管。摘牌企業(yè)在終止掛牌前，仍屬在新三板公開(kāi)轉(zhuǎn)讓，應(yīng)在中證登登記存管；終止掛牌后，摘牌企業(yè)不再公開(kāi)轉(zhuǎn)讓，不再受本條限制。
根據(jù)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于加強(qiáng)非上市公眾公司監(jiān)管工作的指導(dǎo)意見(jiàn)》（以下簡(jiǎn)稱“《指導(dǎo)意見(jiàn)》”）之規(guī)定，未在全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)（以下簡(jiǎn)稱全國(guó)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)）掛牌的非上市公眾公司（以下簡(jiǎn)稱不掛牌公司），包括自愿納入監(jiān)管的歷史遺留股東人數(shù)超過(guò)200 人的股份公司（以下簡(jiǎn)稱200 人公司），以及經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)通過(guò)定向發(fā)行或轉(zhuǎn)讓導(dǎo)致股東累計(jì)超過(guò)200 人的股份公司，除按照《管理辦法》履行公眾公司信息披露等義務(wù)外，還應(yīng)當(dāng)遵守以下規(guī)定：……選擇在中國(guó)證券登記結(jié)算公司、證券公司或者符合規(guī)定的區(qū)域性股權(quán)市場(chǎng)或托管機(jī)構(gòu)登記托管股份。因此，摘牌企業(yè)在終止掛牌后可以選擇在中證登、證券公司或者符合規(guī)定的區(qū)域性股權(quán)市場(chǎng)或托管機(jī)構(gòu)登記托管股份。
因此，區(qū)域性股權(quán)交易中心為摘牌企業(yè)提供股份登記托管服務(wù)具備充分的法律保障。
綜上，對(duì)于未來(lái)想更上一層樓的三板摘牌企業(yè)來(lái)說(shuō)，這里無(wú)疑是一個(gè)安全、可靠、溫暖的臨時(shí)的家。
