“幾千塊起投、5倍回報起步”難保本金安全
3-5倍的投資收益，如果未完成業(yè)績承諾，公司負責(zé)股份回購?fù)瑫r支付8%年化利息……如此誘人的新三板公司定增“餡餅”，就這樣落在了南京市民眼前?？墒?，在多位券商投行人士眼中，這些投資項目的“風(fēng)險極大”，不僅多處操作存在違規(guī)嫌疑，更容易誤入“假上市”的陷阱，投資者收益難以保障。
市場最低價外加雙重保障
張先生向《金證券》記者反映，最近自己通過某投資群認識的一位老師，向大家大力推銷一家江蘇新三板公司的定增計劃。盡職調(diào)研報告稱，這家公司涉足軍民融合、技術(shù)在國內(nèi)具有壟斷性，并且企業(yè)盈利能力穩(wěn)定可靠，訂單充足。
這位老師向張先生透露，參與此次定增的機構(gòu)主操盤手已和企業(yè)談判價格問題，“一定要拿比市場更便宜的價格，收益也會增加。原先是8元/股，現(xiàn)在定在6元/股?！?
該老師提供的調(diào)研報告表示，本次定增收益有以下部分：一、企業(yè)目前定增價格為6元/股，按照目前A股市盈率來計算，收益在拉升期后，保守估計在3-5倍之間。二、每年企業(yè)會有分紅，而且分紅一定會比銀行同期存款利率高，會以送股或者分紅形式進行，在6%-10%之間。三、據(jù)董事長透露，企業(yè)會采取直線和曲線的方式來拉升(直線是通過自己努力經(jīng)營達到拉升期的收益，曲線是通過進行并購來達到拉升期的收益)，雙重保障。
“當(dāng)?shù)貒Y委和券商將于今年下半年開始進入，目前有幾家機構(gòu)正在排隊，公司現(xiàn)在暫停交易。下半年復(fù)牌后，價格會出現(xiàn)價值回歸。”該老師更強調(diào)，目前定增鎖定期保障洽談很成功，協(xié)議中會做出鎖定期業(yè)績的保障以及未完成業(yè)績回購全部投資份額并支付8%年化利息，這樣一來風(fēng)險被控制，投資本金安全得到保障。
公開信息難覓定增公告
“建議多認購，要把握住機會，我們談的價格也是企業(yè)對外所有機構(gòu)參與的最低價格?！痹诖苏T惑下，張先生一步步抬高了投資金額，從起初的1萬股到2萬股，直至“借了錢申報5萬股”。不過，轉(zhuǎn)賬時他有些生疑，“那位老師給我的對公賬戶是江蘇東?？h某家公司，與這家新三板公司的注冊地不一致?！彼裕Ｍ督鹱C券》記者調(diào)查下，“看看這個定增交易靠譜嗎？”
《金證券》記者發(fā)現(xiàn)，去年7月張先生提及的這家江蘇新三板公司曾披露定增預(yù)案，發(fā)行價格為每股人民幣4.2元，擬發(fā)行股份數(shù)量不超過1000萬股，預(yù)計募集資金不超過人民幣4200萬元，募集資金擬用于補充公司流動資金。今年4月，此次股票發(fā)行情況報告書出爐，公司募集資金總額為3300萬元。
前次定增落定不久，公司又火速啟動了另一次融資？《金證券》記者以投資者身份詢問該公司證券部，內(nèi)部人士證實前次定增是第三期，目前是第四期，“當(dāng)?shù)貒Y委確實有進來的意向，那個對公賬戶為公司子公司所有，如果投資者參加了公司定增，會有分紅等收益。”
值得一提的是，記者查閱公司近期公告，并未有再次啟動定增的信息。
散戶“拼盤”游戲
“在新三板交易清淡、市場萎靡的情況下，定增融資是新三板市場的亮點，而且由于監(jiān)管辦法對新三板小額融資豁免，所以新三板公司相當(dāng)熱衷于定增?！薄督鹱C券》記者接觸的滬上研究人士稱。
依據(jù)相關(guān)規(guī)定，新三板公司定增發(fā)行對象為董事、監(jiān)事、高級管理人員、核心員工，以及符合投資者適當(dāng)性管理規(guī)定的自然人投資者、法人投資者、其他經(jīng)濟組織的，合計不得超過35人。對于與公司無關(guān)的其他自然人投資者，要求此類投資者本人名下前一交易日日終證券資產(chǎn)市值500萬元人民幣以上，且具有兩年以上證券投資經(jīng)驗，或具有會計、金融、投資、財經(jīng)等相關(guān)專業(yè)背景或培訓(xùn)經(jīng)歷。從記者了解的情況來看，張先生并不符合上述條件。
那位人士直言，“新三板市場持續(xù)低迷，實際上專業(yè)機構(gòu)的錢很難拿了，所以不少上市公司和中介機構(gòu)就盯上了散戶?！睆那按味ㄔ銮闆r來看，公司增發(fā)股份由35名自然人出資認購，認購金額百萬以上的并不多。
他進一步解釋，為了規(guī)避自然人投資者的發(fā)行限制，業(yè)內(nèi)會采用“拼盤式”做法，例如將若干個認購對象放在一個持股平臺中，或是由一名合格投資者為多名投資者代持股權(quán)的方式參與新三板定增。
在圈內(nèi)人士看來，這種“拼盤式”的定增方式，使掛牌公司股票的發(fā)行范圍無約束地擴大，讓新三板投資者適當(dāng)性管理制度形同虛設(shè)，而且一旦投資失敗，非常容易引發(fā)糾紛。
多處操作存違規(guī)嫌疑
巨額收益、國資“捆綁”、業(yè)績暴漲、股份回購……除了張先生遇到的定增推薦，《金證券》記者發(fā)現(xiàn)，這家公司的定增信息也在網(wǎng)絡(luò)上滿天飛，“內(nèi)部定增低價，起步5倍回報，1000股起投”、“未來IPO計劃明確，退出路徑清晰”等說辭撥動部分投資者的心弦。
如此的套路并不陌生，亦在其他亟需融資的新三板公司上演。據(jù)了解，目前新三板換手率不高，不能通過轉(zhuǎn)讓溢價獲得投資收益，退出的最佳時點是在企業(yè)轉(zhuǎn)板或者IPO后，因此幾乎每家企業(yè)都會宣稱轉(zhuǎn)板上市在即；部分項目還會與大股東簽署對賭協(xié)議，規(guī)定時間內(nèi)不上市就以約定收益返還本息，以吸引小散入局。
深圳投行人士對《金證券》記者表示，與正常IPO申報流程相比，新三板企業(yè)轉(zhuǎn)板上市并無任何便捷和優(yōu)勢。拋出定增方案的新三板公司即便有A股IPO計劃，并不代表能成功。反而，無論是在項目推介還是對賭協(xié)議中，明確披露了上市計劃和接受上市輔導(dǎo)等信息，卻未及時在股轉(zhuǎn)公司披露，均涉嫌信披違規(guī)。值得一提的是，掛牌公司定向發(fā)行應(yīng)遵循同股同價原則，同一次定向發(fā)行中，不同認購對象的認購價格應(yīng)保持一致，“市場最低價”為違規(guī)操作。
此外，所謂“兜底”的大股東回購，也缺乏強有力的兌付保障，甚至可能不具備法律效力。“尤其是新三板公司定增信息未披露的情況下，不要急著打款。監(jiān)管部門設(shè)置一系列的定增發(fā)行門檻，也是為了保住中小投資利益，切不可因貪圖所謂的高額收益而心存僥幸”，上述投行人士稱。
