6月15日23時(shí)01分，證監(jiān)會(huì)再次數(shù)文連發(fā)，進(jìn)一步健全創(chuàng)新企業(yè)發(fā)行股票或存托憑證試點(diǎn)工作相關(guān)配套制度。
證監(jiān)會(huì)發(fā)布的4份文件包括：
會(huì)同銀保監(jiān)會(huì)聯(lián)合發(fā)布《關(guān)于商業(yè)銀行擔(dān)任存托憑證試點(diǎn)存托人有關(guān)事項(xiàng)規(guī)定》（以下簡稱《商業(yè)銀行存托人規(guī)定》）；
修訂發(fā)布《證券發(fā)行與承銷管理辦法》（以下簡稱《管理辦法》）；
發(fā)布《創(chuàng)新企業(yè)境內(nèi)發(fā)行股票或存托憑證上市后持續(xù)監(jiān)管實(shí)施辦法（試行）》（以下簡稱《實(shí)施辦法》）；
發(fā)布《存托憑證存托協(xié)議內(nèi)容與格式指引（試行）》（以下簡稱《存托協(xié)議指引》）；
以上4份文件均是自公布之日起施行。
劃重點(diǎn)如下：
1、《商業(yè)銀行存托人規(guī)定》明確了商業(yè)銀行擔(dān)任存托人的資質(zhì)條件、審批程序和持續(xù)監(jiān)管要求等。
2、修訂后的《管理辦法》將存托憑證納入適用范圍，明確市值申購的計(jì)算包含存托憑證；允許發(fā)行規(guī)模2000萬股以下的企業(yè)也可通過詢價(jià)方式確定發(fā)行價(jià)格；改進(jìn)回?fù)軝C(jī)制等。
3、《實(shí)施辦法》在公司治理、信息披露、收購及股份權(quán)益變動(dòng)、資產(chǎn)重組的規(guī)范要求以及股權(quán)激勵(lì)、現(xiàn)金分紅的信息披露等方面作出相應(yīng)安排，兼顧了試點(diǎn)創(chuàng)新企業(yè)的特殊性與境內(nèi)上市公司的一般監(jiān)管要求，也對不同類型的創(chuàng)新企業(yè)體現(xiàn)分類監(jiān)管原則。
4、《存托協(xié)議指引》主要是規(guī)范存托協(xié)議的制定，明確基礎(chǔ)證券發(fā)行人、存托憑證持有人和存托人權(quán)利義務(wù)關(guān)系，以保護(hù)存托憑證持有人合法權(quán)益。
證監(jiān)會(huì)表示，下一步，為保障試點(diǎn)工作穩(wěn)步推進(jìn)，滬深交易所、中國結(jié)算等也將陸續(xù)出臺(tái)配套規(guī)則，為試點(diǎn)創(chuàng)新企業(yè)和相關(guān)各方提供規(guī)范指引。
15日晚間稍早時(shí)候，中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司（簡稱“中國結(jié)算”）正式發(fā)布《存托憑證登記結(jié)算業(yè)務(wù)規(guī)則（試行）》，自發(fā)布之日起施行。中國結(jié)算有關(guān)負(fù)責(zé)人介紹，投資者通過現(xiàn)有人民幣普通股票賬戶參與存托憑證交易結(jié)算業(yè)務(wù)，不需要新開立證券賬戶。同時(shí)，試點(diǎn)階段，投資者所持有的中國存托憑證，只能在A股市場交易，暫不允許跨境轉(zhuǎn)換為境外基礎(chǔ)證券，也不可以提取為境外基礎(chǔ)證券的紙面股票，中國證監(jiān)會(huì)另有規(guī)定的除外。
商業(yè)銀行擔(dān)任存托人需要滿足哪些條件？
《商業(yè)銀行存托人規(guī)定》明確，商業(yè)銀行開展存托業(yè)務(wù)，除需依據(jù)《銀行業(yè)監(jiān)督管理法》獲得中國銀行保險(xiǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)(以下簡稱銀保監(jiān)會(huì))批準(zhǔn)外，還應(yīng)報(bào)經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)(以下簡稱證監(jiān)會(huì))批準(zhǔn)。
同時(shí)，商業(yè)銀行申請擔(dān)任存托人，應(yīng)當(dāng)符合以下條件：
1、為注冊在中國境內(nèi)的獨(dú)立法人；
2、最近一年的資本凈額不低于 4000 億元人民幣或等值可兌換貨幣；
3、在紐約、香港等地區(qū)合計(jì)擁有 5 家以上境外機(jī)構(gòu)，且在紐約或香港地區(qū)的機(jī)構(gòu)應(yīng)具有股票托管業(yè)務(wù)資格；
4、公司治理良好，具備與存托業(yè)務(wù)發(fā)展相適應(yīng)的組織機(jī)構(gòu)和規(guī)章制度，內(nèi)部控制制度、風(fēng)險(xiǎn)管理和問責(zé)機(jī)制健全有效，主要審慎監(jiān)管指標(biāo)符合監(jiān)管要求；
5、組建了存托業(yè)務(wù)獨(dú)立部門或?qū)I(yè)團(tuán)隊(duì)，配備充足的專職人員，并全面實(shí)施分級授權(quán)管理；
6、具備與存托業(yè)務(wù)經(jīng)營管理相適應(yīng)的營業(yè)場所和相關(guān)設(shè)施；
7、在中國境內(nèi)建立了符合銀保監(jiān)會(huì)、證監(jiān)會(huì)、證券交易所、證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)要求的技術(shù)系統(tǒng)和風(fēng)險(xiǎn)控制系統(tǒng)；
8、信譽(yù)良好，最近三年內(nèi)無重大違法行為；
9、符合銀保監(jiān)會(huì)對商業(yè)銀行的相關(guān)監(jiān)管規(guī)定和國 務(wù)院金融監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)要求的其他條件。
對于母行存托業(yè)務(wù)經(jīng)驗(yàn)豐富、行業(yè)聲譽(yù)良好且其母國監(jiān)管當(dāng)局與我國金融監(jiān)管部門有良好監(jiān)管合作的在華外資法 人銀行，第(二)、(三)款規(guī)定要求可按母行口徑進(jìn)行認(rèn)定。
《商業(yè)銀行存托人規(guī)定》還強(qiáng)調(diào)，銀保監(jiān)會(huì)和證監(jiān)會(huì)可視存托憑證試點(diǎn)業(yè)務(wù)開展情況，對上述條件進(jìn)行調(diào)整。
《管理辦法》作了哪些修改？
一是將試點(diǎn)企業(yè)發(fā)行存托憑證納入《辦法》的適用范圍。
第二條第一款修改為:“發(fā)行人在境內(nèi)發(fā)行股票、存托憑證或者可轉(zhuǎn)換公司債券(以下統(tǒng)稱證券)，證券公司在境內(nèi)承銷證券以及投資者認(rèn)購境內(nèi)發(fā)行的證券，適用本辦法。中國證監(jiān)會(huì)另有規(guī)定的，從其規(guī)定?！?nbsp;
二是增加定價(jià)方式的靈活性，取消發(fā)行規(guī)模2000萬股以下的企業(yè)應(yīng)直接定價(jià)發(fā)行的硬性規(guī)定，允許企業(yè)自行選擇定價(jià)方式。
第四條修改為:“首次公開發(fā)行股票，可以通過向網(wǎng)下投資者詢價(jià)的方式確定股票發(fā)行價(jià)格，也可以通過發(fā)行人與主承銷商自主協(xié)商直接定價(jià)等其他合法可行的方式確定發(fā)行價(jià)格。公開發(fā)行股票數(shù)量在2000萬股(含)以下且無老股轉(zhuǎn)讓計(jì)劃的，可以通過直接定價(jià)的方式確定發(fā)行價(jià)格。發(fā)行人和主承銷商應(yīng)當(dāng)在招股意向書(或招股說明書，下同)和發(fā)行公告中披露本次發(fā)行股票的定價(jià)方式。上市公司發(fā)行證券的定價(jià)，應(yīng)當(dāng)符合中國證監(jiān)會(huì)關(guān)于上市公司證券發(fā)行的有關(guān)規(guī)定?！?nbsp;
三是明確網(wǎng)下設(shè)鎖定期的股份（或存托憑證）均不參與向網(wǎng)上回?fù)埽瑫r(shí)允許發(fā)行存托憑證時(shí)可根據(jù)需要進(jìn)行戰(zhàn)略配售和采用超額配售選擇權(quán)，以便于形成網(wǎng)上網(wǎng)下合理的分配結(jié)構(gòu)和新增股份（或存托憑證）上市節(jié)奏，穩(wěn)定市場、平抑炒作。
第十條第二款修改為:“網(wǎng)上投資者有效申購倍數(shù)超過50倍、低于100倍(含)的，應(yīng)當(dāng)從網(wǎng)下向網(wǎng)上回?fù)?，回?fù)鼙壤秊楸敬喂_發(fā)行股票數(shù)量的20%;網(wǎng)上投資者有效申購倍數(shù)超過100倍的，回?fù)鼙壤秊楸敬喂_發(fā)行股票數(shù)量的40%;網(wǎng)上投資者有效申購倍數(shù)超過150倍的，回?fù)芎鬅o鎖定期網(wǎng)下發(fā)行比例不超過本次公開發(fā)行股票數(shù)量的10%。本款所指公開發(fā)行股票數(shù)量應(yīng)按照扣除設(shè)定限售期的股票數(shù)量計(jì)算?！?nbsp;
第十四條增加一款作為第四款:“根據(jù)《關(guān)于開展創(chuàng)新企 業(yè)境內(nèi)發(fā)行股票或存托憑證試點(diǎn)的若干意見》認(rèn)定的試點(diǎn)企業(yè)在境內(nèi)發(fā)行股票或存托憑證的，根據(jù)需要向戰(zhàn)略投資者配售?！?nbsp;
第十五條增加一款作為第二款:“根據(jù)《關(guān)于開展創(chuàng)新企業(yè)境內(nèi)發(fā)行股票或存托憑證試點(diǎn)的若干意見》認(rèn)定的試點(diǎn)企業(yè)在境內(nèi)發(fā)行股票或存托憑證的，根據(jù)需要采用超額配售選擇權(quán)?！?nbsp;
四是明確未盈利企業(yè)估值指標(biāo)的信息披露要求。
第三十五條增加一款作為第二款:“發(fā)行人尚未盈利的， 可以不披露發(fā)行市盈率及與同行業(yè)市盈率比較的相關(guān)信息，應(yīng)當(dāng)披露市銷率、市凈率等反映發(fā)行人所在行業(yè)特點(diǎn)的估值指標(biāo)?！?nbsp;
對試點(diǎn)企業(yè)公司治理有何要求？
《實(shí)施辦法》明確，試點(diǎn)創(chuàng)新企業(yè)應(yīng)當(dāng)保持健全有效的公司治理結(jié)構(gòu)，督促董監(jiān)高忠實(shí)、勤勉地履行職責(zé)，切實(shí)保護(hù)投資者合法權(quán)益。
其中，需要特別指出的是，《實(shí)施辦法》對投資者享有的投票權(quán)作出了具體安排：
除首次申請境內(nèi)公開發(fā)行股票或者存托憑證時(shí)公司章程已明確的投票權(quán)差異等特殊安排外，紅籌企業(yè)上市后應(yīng)當(dāng)確保境內(nèi)外投資者對其擁有權(quán)益的同種類股份享有同等權(quán)利，不得以修改公司章程等任何方式剝奪、限制境內(nèi)股東或者存托憑證持有人權(quán)利。
紅籌企業(yè)境內(nèi)上市后，投票權(quán)差異的存續(xù)、調(diào)整等安排應(yīng)當(dāng)符合證券交易所的有關(guān)規(guī)定。
對試點(diǎn)企業(yè)收購及股份權(quán)益變動(dòng)有哪些要求？
境內(nèi)外合并計(jì)算的股份權(quán)益變動(dòng)方面，《實(shí)施辦法》明確，紅籌企業(yè)的境內(nèi)外收購及相關(guān)股份權(quán)益變動(dòng)活動(dòng)中，相關(guān)各方應(yīng)當(dāng)遵守《證券法》《上市公司收購管理辦法》 (以下簡稱《收購辦法》)，以及中國證監(jiān)會(huì)關(guān)于境內(nèi)上市公司收購及股份權(quán)益變動(dòng)的其他規(guī)定。
其中，通過境內(nèi)證券交易所的證券交易，投資者及其一致行動(dòng)人擁有權(quán)益的股份達(dá)到一個(gè)紅籌企業(yè)已發(fā)行的有表決權(quán)股份5%時(shí)，不得在《收購辦法》第十三條規(guī)定的期限內(nèi)再行買賣該企業(yè)在境內(nèi)證券市場已發(fā)行的股票或者存托憑證。
投資者及其一致行動(dòng)人擁有權(quán)益的股份達(dá)到一個(gè)紅籌企業(yè)已發(fā)行的有表決權(quán)股份5%后，通過境內(nèi)證券交易所的證券交易，其擁有權(quán)益的股份占該紅籌企業(yè)已發(fā)行的有表決權(quán)股份比例每增加或者減少 5%(即其擁有權(quán)益的股份每達(dá)到5%的整數(shù)倍時(shí))， 不得在《收購辦法》第十三條規(guī)定的期限內(nèi)再行買賣該企業(yè)在境內(nèi)證券市場已發(fā)行的股票或者存托憑證。
境內(nèi)股票或存托憑證的持有變動(dòng)方面，《實(shí)施辦法》明確，通過境內(nèi)證券交易所的證券交易，投資者及其一致行動(dòng)人持有一個(gè)紅籌企業(yè)境內(nèi)已發(fā)行的股票或者存托憑證達(dá)到該企業(yè)境內(nèi)發(fā)行總數(shù)的5%時(shí)，應(yīng)當(dāng)在該事實(shí)發(fā)生之日起2日內(nèi)披露提示性公告。
投資者及其一致行動(dòng)人持有一個(gè)紅籌企業(yè)境內(nèi)已發(fā)行的股票或者存托憑證達(dá)到該企業(yè)境內(nèi)發(fā)行總數(shù)的5%后，通過境內(nèi)證券交易所的證券交易，導(dǎo)致其持有的境內(nèi)股票或者存托憑證每達(dá)到該企業(yè)境內(nèi)發(fā)行總數(shù)5%的整數(shù)倍時(shí)，應(yīng)當(dāng)按照前款規(guī)定的時(shí)限披露提示性公告。
對試點(diǎn)企業(yè)重大資產(chǎn)重組有何要求？
《實(shí)施辦法》明確，紅籌企業(yè)及其控股或者控制的公司在日常經(jīng) 營活動(dòng)之外購買、出售資產(chǎn)或者通過其他方式進(jìn)行資產(chǎn)交易達(dá)到 《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》(以下簡稱《重組辦法》)規(guī)定的有關(guān)比例時(shí)，應(yīng)當(dāng)依照《重組辦法》和中國證監(jiān)會(huì)關(guān)于境內(nèi) 上市公司重大資產(chǎn)重組的其他有關(guān)規(guī)定履行報(bào)告、公告等義務(wù)。
《實(shí)施辦法》強(qiáng)調(diào)，紅籌企業(yè)實(shí)施重大資產(chǎn)重組，不得導(dǎo)致紅籌企 業(yè)不符合其在境內(nèi)證券市場上市的條件。
更換存托人需要滿足哪些條件和程序？
《存托協(xié)議指引》明確，存托協(xié)議應(yīng)列明存托人的更換條件，包括但不限于：
1、存托人依法解散、被依法撤銷或被依法宣告破產(chǎn)；
2、存托人或發(fā)行人任何一方提前90天提出辭任或免職通知的；
3、法律法規(guī)及中國證監(jiān)會(huì)規(guī)定的和協(xié)議約定的其他情形。
