境內(nèi)資本市場正在張開懷抱迎接“獨(dú)角獸”上市。而作為首家同步推進(jìn)港股IPO和境內(nèi)CDR發(fā)行的公司，無論成功與否，小米都將在中國資本市場的歷史上留下一筆。不過，“獨(dú)角獸”帶來的到底是財(cái)富增長，還是美麗的泡沫，那就要看靚麗的外表之下到底是怎樣的“素顏”模樣。
比如，小米到底是一家硬件制造商，還是一家科技互聯(lián)網(wǎng)公司？這個問題，也是證監(jiān)會晚間對小米提出的84個問題之一。在接下來的30天內(nèi)，小米需要對所有這些問題進(jìn)行詳細(xì)解答。
6月14日晚間，在受理小米集團(tuán)公開發(fā)行存托憑證申請一周之后，中國證監(jiān)會對小米的CDR發(fā)行申請做出了超過2萬字的第一次反饋，共設(shè)有84個大問，每一大問中還有多個小問。仔細(xì)分析可以發(fā)現(xiàn)，監(jiān)管層的提問正在從各個方面對小米進(jìn)行“穿透”——穿透股東、穿透客戶、穿透估值、穿透“生態(tài)鏈”、穿透盈利能力…
被要求公開“優(yōu)先股協(xié)議”內(nèi)容
根據(jù)小米集團(tuán)此前公布的CDR申報材料，截至今年3月末公司累計(jì)虧損1352億的主要原因，是因?yàn)椤翱赊D(zhuǎn)換可贖回優(yōu)先股以公允價值計(jì)量”。這一解釋，引出了小米A、B、C、D、E、F六輪融資的一系列對賭協(xié)議，而這些協(xié)議的具體內(nèi)容，很可能直接決定了小米首發(fā)融資的底牌。
前六輪融資完成后，公司股東增至71席。其中A類普通股占比31.9706%，B類普通股股東占比17.8666%，其余六輪優(yōu)先股總共占比50.1628%。 小米與優(yōu)先股股東之間有協(xié)議約定，如果公司在2019年12月23日前沒有完成合格上市，則需要贖回。
值得注意的是，無論小米上市失敗贖回優(yōu)先股，還是上市成功完成股份轉(zhuǎn)換，都對小米的估值提出了潛在要求。
因?yàn)殡p方約定，如果不能實(shí)現(xiàn)“合格上市”，投資成本加年復(fù)利8%加已計(jì)提但尚未支付的股息，或者贖回時點(diǎn)市場公允價值，價格孰高者為準(zhǔn)；如果能夠“合格上市”，也要求“公司上市時估值達(dá)到一定水平”。
證監(jiān)會14日提出，小米需要在補(bǔ)充披露每輪優(yōu)先股融資額、估值、優(yōu)先股融資總額，實(shí)現(xiàn)“合格上市”的依據(jù)，并提供公司章程和優(yōu)先股協(xié)議中關(guān)于實(shí)現(xiàn)合格上市的有關(guān)條款和內(nèi)容。
在反饋意見當(dāng)中，證監(jiān)會還還要求小米詳細(xì)解釋說明優(yōu)先股融資的來龍去脈。包括公司歷次發(fā)行優(yōu)先股的原因與具體方案，每次發(fā)行時點(diǎn)、對象、價格、數(shù)量、入賬依據(jù)、對應(yīng)估值依據(jù)、當(dāng)次入股對贖回條款具體約定、贖回條款中關(guān)于估值條件約定的確定依據(jù)及合理性，優(yōu)先股資金使用情況，每期估值調(diào)整的時間、依據(jù)及對優(yōu)先股會計(jì)核算的影響程度；章程中關(guān)于贖回權(quán)約定的原因、依據(jù)。
此外，證監(jiān)會明確要求小米補(bǔ)充說明章程對贖回權(quán)約定中“合格上市”有關(guān)信息確定的考慮、依據(jù)及具體含義。
更關(guān)注未來的盈利能力
從依賴過去的盈利規(guī)模，到評估未來的盈利能力，是針對“獨(dú)角獸”的新經(jīng)濟(jì)特征，所需要做出的審核理念上的改變。
證監(jiān)會在反饋意見中，不但直接對公司未來盈利能力提出疑問，還從各個方面對小米的收入結(jié)構(gòu)提出了要求。
小米近三年以來的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，受優(yōu)先股公允價值變動損失等項(xiàng)目影響，公司凈利潤持續(xù)為負(fù)。2015至2018年1季度，公司凈利潤分別為-76.27億、4.92億、-438.89億、-70.27億，各期末公司凈資產(chǎn)分別為-867.14億、-921.92億、-1272.72億、-1279.92億。證監(jiān)會要求小米方面，詳細(xì)分析報告期各期盈利狀況、財(cái)務(wù)狀況，并對公司未來盈利能力發(fā)展趨勢做出說明。
對于創(chuàng)新企業(yè)而言，收入指標(biāo)比盈利規(guī)模更具參考性。根據(jù)招股書，小米收入主要來自于智能手機(jī)、IoT和生活消費(fèi)產(chǎn)品等商品銷售和互聯(lián)網(wǎng)服務(wù)業(yè)務(wù)，商品銷售模式包括線上銷售和線下銷售等、直銷和經(jīng)銷等，互聯(lián)網(wǎng)服務(wù)業(yè)務(wù)主要包括廣告推廣、游戲等。
報告期內(nèi)，互聯(lián)網(wǎng)服務(wù)業(yè)務(wù)占營業(yè)收入的比例分別為4.8%、9.6%和8.6%，主要來自于廣告推廣和移動游戲業(yè)務(wù)。報告期內(nèi)公司來自智能手機(jī)的銷售收入分別為537.15億元、487.64億元和805.64億元，占主營業(yè)務(wù)收入的比例分別為80.40%、71.26%和70.28%。
可以看到，小米的收入結(jié)構(gòu)中既有硬件生產(chǎn)又有互聯(lián)網(wǎng)業(yè)務(wù)。對此，證監(jiān)會也在反饋意見中提出疑問——公司是一家以手機(jī)、智能硬件和IOT平臺為核心的互聯(lián)網(wǎng)公司，請說明現(xiàn)階段定位為互聯(lián)網(wǎng)公司而非硬件公司是否準(zhǔn)確？
即使是互聯(lián)網(wǎng)公司，小米也需要向證監(jiān)會進(jìn)一步說明，未來互聯(lián)網(wǎng)變現(xiàn)的趨勢、業(yè)務(wù)增長空間，以及是否具備未來持續(xù)增長的能力。證監(jiān)會對小米的行業(yè)對標(biāo)公司提出問題，要求小米結(jié)合公司的整體業(yè)務(wù)模式和按分業(yè)務(wù)，進(jìn)一步補(bǔ)充披露與對標(biāo)公司在業(yè)務(wù)領(lǐng)域的異同。
直指“講故事”與“炒概念”
在創(chuàng)新經(jīng)濟(jì)領(lǐng)域，通過講故事進(jìn)行“PPT融資”的案例屢見不鮮。作為首單CDR申請人，小米的概念炒作嫌疑也引起了證監(jiān)會的注意。
比如針對小米的新零售模式，證監(jiān)會就明確提出，“是否屬于概念類炒作”？在反饋意見中，也要求小米說明自己所謂新零售，與阿里的新零售、蘇寧的智慧零售、京東的無界零售之間有什么異同，如何能實(shí)現(xiàn)“線上+線下”的場景融合，以及如果缺失支付環(huán)節(jié)，是否會受制于其他支付工具以致無法實(shí)現(xiàn)閉環(huán)。
小米的“生態(tài)鏈”則是另一個更重要的概念。目前小米已經(jīng)累計(jì)投資了超過210家生態(tài)鏈企業(yè)，其中超過90家公司主要是發(fā)展和生產(chǎn)智能硬件產(chǎn)品。這些生態(tài)鏈企業(yè)，與小米集團(tuán)在各個方面都有著千絲萬縷的聯(lián)系。如何理清他們的關(guān)系，是對小米進(jìn)行準(zhǔn)確估值的一個必要條件。
證監(jiān)會提出，小米需要進(jìn)一步披露建立生態(tài)鏈的主要意圖，包括戰(zhàn)略層面和財(cái)務(wù)層面，補(bǔ)充披露公司篩選生態(tài)鏈企業(yè)行業(yè)及產(chǎn)品依據(jù)。同時，進(jìn)一步披露發(fā)行人對生態(tài)鏈企業(yè)的具體賦能方式和管道。生態(tài)鏈企業(yè)和發(fā)行人之間的依存關(guān)系是否具有可持續(xù)性。
另外，更具要求，小米需要補(bǔ)充說明公司生態(tài)鏈投資、管理、交易模式及流程等，包括但不限于投資標(biāo)的選擇標(biāo)準(zhǔn)、決策過程、投資比例、投后管理模式、生態(tài)鏈現(xiàn)有企業(yè)行業(yè)分布、生態(tài)鏈企業(yè)與公司的交易模式、交易定價原則及公允性、利益分配機(jī)制等。以及公司向生態(tài)鏈企業(yè)采購物資及向外銷售的具體流程，包括但不限于訂貨、存貨運(yùn)輸、存貨管理、對外銷售等。
根據(jù)要求，小米將以列表形式，詳細(xì)披露生態(tài)鏈企業(yè)的名稱、設(shè)立時間、主要股東、發(fā)行人及實(shí)際控制人和關(guān)聯(lián)方持股比例、實(shí)際從事業(yè)務(wù)或主要產(chǎn)品和服務(wù)、交易具體產(chǎn)品或服務(wù)、金額、定價依據(jù)等。另外，需要選取3-5家有交易的代表性企業(yè)詳細(xì)描述，并披露有關(guān)合作協(xié)議約定的雙方權(quán)利義務(wù)關(guān)系。
對此證監(jiān)會特別提到對股東的穿透要求，包括披露每家生態(tài)鏈企業(yè)創(chuàng)業(yè)股東(或出資最大股東)的持股比例與發(fā)行人(包含公司關(guān)聯(lián)方)持股比例，按照雙方股權(quán)投資對比進(jìn)行分類列表，說明發(fā)行人對生態(tài)鏈企業(yè)在股權(quán)層面是否達(dá)成控制。
除上述問題之外，小米還將更加詳細(xì)的披露其金融版圖，以及知識產(chǎn)權(quán)、公司治理、股權(quán)激勵、應(yīng)收賬款等財(cái)務(wù)指標(biāo)等方面的信息。
