創(chuàng)業(yè)一定要搭好公司的治理結(jié)構(gòu)，治理結(jié)構(gòu)有問題的公司很難成功。
公司由誰(shuí)投資、股東之間股份比例如何，以及股東會(huì)、董事會(huì)和管理層之間的分工直接決定了企業(yè)是否有活力，沒動(dòng)力的企業(yè)必然沒有活力。
一、企業(yè)的治理結(jié)構(gòu)很關(guān)鍵
什么是治理結(jié)構(gòu)?
我理解，公司治理結(jié)構(gòu)不僅規(guī)定了股東、董事會(huì)和管理層的責(zé)任和權(quán)力分布，而且明確了決策公司事務(wù)時(shí)所應(yīng)遵循的規(guī)則和程序。
我認(rèn)為公司治理結(jié)構(gòu)的核心是兩個(gè)問題：
第一，公司的股東構(gòu)成及其相互比例關(guān)系。
柳傳志先生近期經(jīng)常舉惠普公司的例子。惠普公司經(jīng)過多年發(fā)展，兩個(gè)創(chuàng)始人在不斷減持后持有的公司股份已經(jīng)非常低了?；萜展緦?shí)際上處于沒有主人的狀態(tài)，公司的董事會(huì)里主要是一些獨(dú)立董事，靠這些與公司沒有“血緣”、沒有“股權(quán)”關(guān)系的獨(dú)立董事管理公司的結(jié)果就是，因?yàn)橐粋€(gè)“莫須有”的罪責(zé)而解雇了業(yè)績(jī)出色的CEO，直接的結(jié)果是導(dǎo)致公司業(yè)績(jī)大滑坡。
股東之間的股份比例如何分配?這里面學(xué)問非常多，直接決定了權(quán)力分配和股東之間的相互制衡，例外的是國(guó)有股。國(guó)資委一般是委托第一大股東經(jīng)營(yíng)，第二大股東不管股份與第一大股東如何接近，基本上都沒有什么發(fā)言權(quán)。
第二，董事會(huì)和管理層之間的權(quán)力分配。
董事會(huì)和CEO之間的關(guān)系永遠(yuǎn)是對(duì)立統(tǒng)一的，有分歧是正常的，尤其在戰(zhàn)略問題上必須相互妥協(xié)，CEO的想法如果董事會(huì)不同意肯定不能去做;董事會(huì)的想法如果CEO不認(rèn)同，基本上也不可能被執(zhí)行。讓CEO去執(zhí)行一個(gè)他自己不認(rèn)同的董事會(huì)的想法是不可能的，要么換CEO，要么董事會(huì)改想法。如果不想更換CEO，原則上應(yīng)該多尊重CEO的想法。
治理結(jié)構(gòu)有問題公司很難成功
國(guó)有企業(yè)搞不好的原因其實(shí)很簡(jiǎn)單，就是企業(yè)的經(jīng)營(yíng)者和企業(yè)無(wú)關(guān)，這是一個(gè)本質(zhì)問題。雖然我們可以通過各種制度，通過覺悟來(lái)解決一部分，但是本質(zhì)上就是如此。
我在大學(xué)選過一門課，每周老師會(huì)請(qǐng)來(lái)一位青年經(jīng)濟(jì)學(xué)者圍繞自己的研究主題給我們上一堂課。其中一個(gè)學(xué)者講，國(guó)企為什么沒有活力?是因?yàn)樗鼈儧]有動(dòng)力。為什么沒有動(dòng)力?是因?yàn)楫a(chǎn)權(quán)不明，激勵(lì)不清。這些是治理結(jié)構(gòu)的問題，實(shí)際上人才都在國(guó)企，但是他們發(fā)揮不出來(lái)。
藍(lán)色光標(biāo)和恒基偉業(yè)都是我聯(lián)合創(chuàng)辦的公司，一個(gè)越來(lái)越輝煌，一個(gè)曾經(jīng)輝煌無(wú)限至今已經(jīng)不見蹤跡。我認(rèn)為導(dǎo)致這種結(jié)局的根本原因，是公司治理結(jié)構(gòu)上的差異。
藍(lán)色光標(biāo)是完全均分股份，5個(gè)創(chuàng)始人各占1/5，恒基偉業(yè)是一股獨(dú)大，7個(gè)創(chuàng)始人，大股東持股比例達(dá)70%多。
其實(shí)兩者都不是最佳架構(gòu)，各自走了一個(gè)極端。藍(lán)色光標(biāo)上市時(shí)，因?yàn)橐粋€(gè)股東意見不一致差點(diǎn)導(dǎo)致公司的上市計(jì)劃流產(chǎn);恒基偉業(yè)因?yàn)橐还瑟?dú)大導(dǎo)致董事會(huì)形同虛設(shè)，7個(gè)創(chuàng)始人中的5位先后退出，雖然曾經(jīng)以75%以上的市場(chǎng)占有率和90%以上的品牌知名度在市場(chǎng)上風(fēng)光一時(shí)無(wú)兩，但最終迅速由盛轉(zhuǎn)衰。
二、企業(yè)必須有主人股東層面，企業(yè)要有大股東
企業(yè)必須要有主人，把企業(yè)做成沒有家族的家族企業(yè)，它才能成為百年老店，這是柳傳志先生一直宣傳的觀點(diǎn)，也是他切身的體驗(yàn)。
企業(yè)必須要有大股東，只有大股東才會(huì)將企業(yè)當(dāng)做自己的命根子并為企業(yè)付出和承擔(dān)責(zé)任。集體所有制的問題就在于談權(quán)利時(shí)都覺得自己應(yīng)該和別人一樣，而談義務(wù)和責(zé)任時(shí)都不把這里當(dāng)回事。沒有主人的企業(yè)就好比是無(wú)人駕駛的高速汽車，隨時(shí)可能翻車。尤其有害的是，如果股權(quán)分散，越是重大的問題越難達(dá)成一致，實(shí)質(zhì)上將導(dǎo)致企業(yè)癱瘓。打造長(zhǎng)期可持續(xù)發(fā)展的企業(yè)，一個(gè)能掌控大局、獨(dú)具慧眼的大股東是必需的。
企業(yè)的經(jīng)營(yíng)決策也需要大股東來(lái)掌舵，尤其是創(chuàng)業(yè)期企業(yè)找方向時(shí)更是如此，因?yàn)檎l(shuí)也不知道企業(yè)該向何處去，每個(gè)決策都可能影響企業(yè)的生死存亡。
經(jīng)營(yíng)層面，管理層必須有“主人翁意識(shí)”企業(yè)要想做好，經(jīng)營(yíng)層必須有主人翁意識(shí)。
聯(lián)想是這樣，恒基偉業(yè)也是這樣。我主政商務(wù)通時(shí)，常常晚上三四點(diǎn)鐘從夢(mèng)中驚醒，因?yàn)橄氲搅艘粋€(gè)新思路，要記錄下來(lái)才能睡，我們稱這是“商務(wù)通綜合征”，大家睡覺時(shí)夢(mèng)到的是商務(wù)通，坐下來(lái)聊的是商務(wù)通，飯桌上喝酒時(shí)談的也是商務(wù)通。每個(gè)人都把自己所有的精力和熱情放在了公司經(jīng)營(yíng)上，應(yīng)該說(shuō)這是商務(wù)通能夠成功的重要原因。
如何能讓管理層充滿主人翁意識(shí)，把公司當(dāng)做自己的命根子來(lái)做呢?
有兩個(gè)有效的手段，一個(gè)是從治理結(jié)構(gòu)入手，讓管理層持股。一個(gè)是從激勵(lì)入手，設(shè)計(jì)好激勵(lì)體系，人都是需要激勵(lì)的，物質(zhì)激勵(lì)和精神激勵(lì)缺一不可。
三、理想的股東結(jié)構(gòu)是怎樣的?創(chuàng)業(yè)股東三到五人最佳。不要做個(gè)體戶或者夫妻店，股東不要過多，否則會(huì)導(dǎo)致溝通困難，溝通成本太高，任何決議都很難達(dá)成，尤其是在融資并購(gòu)等需要股東發(fā)表意見的事情上。股東太少也不好。如果只有兩個(gè)股東，股東之間產(chǎn)生分歧將沒有任何緩沖余地，一旦發(fā)展到彼此誤會(huì)很深，就會(huì)嚴(yán)重影響公司的經(jīng)營(yíng)。實(shí)際上，兩個(gè)人對(duì)于公司的問題產(chǎn)生分歧的可能性幾乎是百分之百，一旦兩個(gè)人對(duì)公司的發(fā)展方向認(rèn)知不一致，公司分家就幾乎是不可避免的。
大股東持股不應(yīng)超過40%，二股東應(yīng)低于30%。股份比例有兩個(gè)原則要把握：一是大股東和小股東之間的股份差距不要太大;二是企業(yè)一定要有一個(gè)大股東。在處理股份比例上，不宜一股獨(dú)大，這會(huì)使大股東的意志高于董事會(huì)的決策;也不宜過于平均，必須要有一個(gè)大股東，尤其對(duì)于創(chuàng)業(yè)期的企業(yè)，需要英雄主義，需要?jiǎng)?chuàng)始人敏銳的判斷力和非常堅(jiān)定的決心和狂熱。如果沒有一個(gè)股東把企業(yè)當(dāng)成自己的事業(yè)來(lái)做，企業(yè)不可能做起來(lái)。
股東不應(yīng)該都在經(jīng)營(yíng)層，如果股東都在經(jīng)營(yíng)層，必然會(huì)導(dǎo)致管理層與董事會(huì)甚至股東會(huì)不分，大家角色錯(cuò)亂，混在一處糾纏不清。另一個(gè)角度，如果股東都是管理層人員，也說(shuō)明股東的層次不夠高，缺乏資源更為強(qiáng)大的股東。
預(yù)留10%的期權(quán)。這是所有股東說(shuō)好預(yù)留給未來(lái)需要引入的人才和企業(yè)發(fā)展過程中作出巨大貢獻(xiàn)的員工的。
很多企業(yè)創(chuàng)始人都有一個(gè)“大氣”傾向：讓團(tuán)隊(duì)成員分享企業(yè)股份，送給團(tuán)隊(duì)成員干股。團(tuán)隊(duì)的確應(yīng)該分享公司成長(zhǎng)的果實(shí)，但是原則上只有志同道合、能夠?yàn)楣鹃L(zhǎng)期發(fā)展貢獻(xiàn)力量的人才應(yīng)該獲得股份，其他的人應(yīng)該用現(xiàn)金獎(jiǎng)勵(lì)方式予以回報(bào)。即便給予股權(quán)，也切忌不要給干股，否則接受股份的人永遠(yuǎn)會(huì)覺得矮你一頭，而你也會(huì)有一種施舍的感覺，最后導(dǎo)致他所持有的股份無(wú)法和你同股同權(quán)。
給予合作伙伴股份也要慎重。如果公司沒有發(fā)展起來(lái)，對(duì)方對(duì)擬給予的股份不放在心上，給予沒有意義。公司發(fā)展起來(lái)了，沒給股份，對(duì)方也一樣會(huì)和你合作。
但現(xiàn)在也有一種做法，就是讓公司盡可能多的員工持有期權(quán)，以激勵(lì)員工，這也是值得思考的方式。
