區(qū)塊鏈，是股權(quán)架構(gòu)的下一個(gè)戰(zhàn)場(chǎng)。
去中心化云計(jì)算平臺(tái)aelf創(chuàng)始人馬昊伯在《一個(gè)程序員的創(chuàng)世物語(yǔ)：區(qū)塊鏈的現(xiàn)在，與未來(lái)》一文中，將區(qū)塊鏈比喻為去中心化的公司，任何人都可以公平地在這個(gè)去中心化的公司中參與競(jìng)爭(zhēng)。
區(qū)塊鏈的本質(zhì)，是一套自我運(yùn)行的經(jīng)濟(jì)激勵(lì)體制系統(tǒng)，一個(gè)去中心化的公司。在這套全新的經(jīng)濟(jì)激勵(lì)模型中，股權(quán)律師原有的股權(quán)激勵(lì)、股權(quán)融資、股權(quán)控制的框架和理論，有的已經(jīng)失效，有的仍能供參考。
一 token與股權(quán)
任何區(qū)塊鏈系統(tǒng)，本質(zhì)上是在做員工持股計(jì)劃。將token理解為股權(quán)，可以幫助我們更直觀地把握token的概念；但token又不能完全等于股權(quán)。
二者的相似之處在于，二者都是衡量?jī)r(jià)值的尺度。衡量一個(gè)公司的市值，可以看它的股權(quán)價(jià)格，衡量一個(gè)區(qū)塊鏈項(xiàng)目的市值，則可以看他的token總值。
二者的不同之處在于，一家傳統(tǒng)公司不會(huì)將自己的股權(quán)作為公司的結(jié)算和支付方式進(jìn)行商業(yè)活動(dòng)，而在區(qū)塊鏈系統(tǒng)中，token除了承擔(dān)著股權(quán)的角色，還要充當(dāng)系統(tǒng)內(nèi)部的結(jié)算和支付手段。
以比特幣系統(tǒng)舉例，這個(gè)系統(tǒng)不是公益系統(tǒng)，礦工不是免費(fèi)幫大家干活，而是要打包交易收取交易手續(xù)費(fèi)的。交易手續(xù)費(fèi)的價(jià)格是一個(gè)市場(chǎng)定價(jià)，任何發(fā)起交易的人都可以給該筆交易賦予一筆交易手續(xù)費(fèi)，當(dāng)有大量未打包交易的時(shí)候，礦工會(huì)優(yōu)先打包交易費(fèi)用高的交易。這樣通過(guò)用戶(hù)進(jìn)行輸入達(dá)到一個(gè)平衡的行為，本質(zhì)上實(shí)現(xiàn)了一個(gè)二級(jí)市場(chǎng)價(jià)格相關(guān)聯(lián)的預(yù)言機(jī)（Oracle）。市場(chǎng)通過(guò)支付合理的對(duì)價(jià)，換取礦工維系整個(gè)系統(tǒng)的結(jié)算和支付工作。
這時(shí)候，token具備了流通和支付的功能，在一定程度上具備了貨幣屬性。token在二級(jí)市場(chǎng)上都可以自由流通；比特幣等具備一定用戶(hù)基礎(chǔ)的token，流通性甚至可以超過(guò)某些小國(guó)的法定貨幣。
在傳統(tǒng)股權(quán)領(lǐng)域，持股意味著股東投入資本或技術(shù)建設(shè)公司，相應(yīng)地，股東可以獲得決策參與權(quán)、利潤(rùn)分配權(quán)等權(quán)益。消費(fèi)則意味著消費(fèi)者付出相應(yīng)對(duì)價(jià)給公司，享受公司提供的產(chǎn)品和服務(wù)。
這時(shí)候，股東與消費(fèi)者的概念是截然分開(kāi)的。股東用股權(quán)體現(xiàn)自己的持股行為，而消費(fèi)者用貨幣進(jìn)行消費(fèi)。如上文所說(shuō)，在區(qū)塊鏈的世界，兩種行為可以合二為一，token是一種通證，既是股權(quán)的憑證，又可以作為對(duì)價(jià)兌換系統(tǒng)內(nèi)部的服務(wù)和產(chǎn)品。
如果說(shuō)持有股權(quán)，即是公司股東，持有token，即是項(xiàng)目“股東”；那公司的邊界，因此而變得模糊。消費(fèi)即入股，入股即儲(chǔ)蓄。持有相同token的你我，就是在同一家去中心化公司共事的同事。
二 債與股
token的概念顛覆性地將“債”與“股”合二為一，token的功能決定著它還具備著債務(wù)的屬性。
眾所周知，美元的產(chǎn)生是美國(guó)政府抵押國(guó)債給美聯(lián)儲(chǔ)，實(shí)際就是美國(guó)的債務(wù)，大家持有美元是相信美國(guó)政府在強(qiáng)大經(jīng)濟(jì)實(shí)力的背景下，擁有償還債務(wù)的能力。這種信任可以來(lái)源于軍事實(shí)力、經(jīng)濟(jì)實(shí)力、文化實(shí)力，而發(fā)行債務(wù)的主體自然也可以包括國(guó)家、地區(qū)、公司，甚至個(gè)人。
任何公司和個(gè)人都可以發(fā)行債務(wù)，在特殊情況下，公司的債券甚至可能會(huì)比一個(gè)政府的債券更能被他人接受。比如，財(cái)務(wù)報(bào)表顯示目前蘋(píng)果公司是美國(guó)盈利能力最強(qiáng)的公司，而津巴布韋則因政治動(dòng)蕩而陷于通貨膨脹之中。這時(shí)候，蘋(píng)果公司的債券可能會(huì)比津巴布韋政府的債券更能被他人接受。
我們也可以把區(qū)塊鏈項(xiàng)目理解為一家去中心化的公司，把token理解為是公司發(fā)起的債券。由于區(qū)塊鏈系統(tǒng)的所有運(yùn)行規(guī)則跟利潤(rùn)都在代碼中體現(xiàn)，因此在其能夠完成其基本愿景的前提下，出現(xiàn)不可控因素的風(fēng)險(xiǎn)，比傳統(tǒng)公司模式要低得多。
換句話說(shuō)，傳統(tǒng)公司由執(zhí)行董事會(huì)，也即人來(lái)治理。出現(xiàn)了人，就會(huì)出現(xiàn)一些不可控的風(fēng)險(xiǎn)。眾所周知，股東知情權(quán)的實(shí)現(xiàn)在司法實(shí)務(wù)中會(huì)遇到巨大阻礙，究其深層原因，是因?yàn)閷W(xué)界認(rèn)為司法本來(lái)就不應(yīng)該隨意伸進(jìn)公司大刀闊斧地代替商人作出決定。商人是自己利益的最佳法官，公司自治是公司法的基石，公司有權(quán)自己決策和管理內(nèi)部和外部事務(wù)。公司股利分配政策是一項(xiàng)復(fù)雜的工作，受投資機(jī)會(huì)、融資成本、市場(chǎng)環(huán)境、合同履行、公司發(fā)展、員工利益保護(hù)、法律政策等多種因素的影響，司法不應(yīng)進(jìn)行過(guò)多干涉。
因此，公司法為董事會(huì)留有了人治的空間，留有了相當(dāng)程度的自由裁量權(quán)。這樣的選擇帶來(lái)的后果是，出現(xiàn)了“出錢(qián)的人無(wú)法決策甚至無(wú)法知情”的悖論。
無(wú)法進(jìn)入董事會(huì)的小股東，在傳統(tǒng)語(yǔ)境下難以奢求看到“公開(kāi)、透明、無(wú)法篡改”的賬本。而區(qū)塊鏈“公開(kāi)、透明、無(wú)法篡改”等技術(shù)特征，恰好可以填補(bǔ)這一需求的空白。
三 區(qū)塊鏈領(lǐng)域的公司控制權(quán)
自然世界里，沒(méi)有兩片相同的葉子；而數(shù)據(jù)世界里，卻可能出現(xiàn)兩份相同的數(shù)據(jù)。
區(qū)塊鏈?zhǔn)澜绲目刂茩?quán)的爭(zhēng)奪戰(zhàn)中，速度和效率遠(yuǎn)高于傳統(tǒng)公司的控制權(quán)爭(zhēng)奪。當(dāng)兩派人馬對(duì)
公司的章程，也就是治理問(wèn)題產(chǎn)生了分歧時(shí)，不需要爭(zhēng)奪公章，直接用腳投票，產(chǎn)生一條分叉。
“分叉”即是項(xiàng)目控制權(quán)之爭(zhēng)的結(jié)果。一個(gè)項(xiàng)目像細(xì)胞裂變般，分裂成兩個(gè)項(xiàng)目；兩個(gè)項(xiàng)目之前的數(shù)據(jù)完全一致，之后的治理模式則分道揚(yáng)鑣。好似兄弟分家，又不會(huì)出現(xiàn)分配不均的問(wèn)題；就像是克隆了一個(gè)一摸一樣的項(xiàng)目，分別按照自己的意思作出今后的規(guī)劃，兩個(gè)項(xiàng)目同時(shí)投入競(jìng)爭(zhēng)，讓用戶(hù)根據(jù)喜好自由地選擇。
因此，區(qū)塊鏈項(xiàng)目不會(huì)出現(xiàn)“公司僵局”，區(qū)塊鏈項(xiàng)目只會(huì)在充分的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)中實(shí)現(xiàn)加速進(jìn)化。
四 以智能合約代替訴訟程序
智能合約是區(qū)塊鏈重要的落地應(yīng)用之一。自薩博提出富于遠(yuǎn)見(jiàn)和開(kāi)創(chuàng)性的智能合約構(gòu)想以來(lái)，智能合約的構(gòu)想一直浮在空中未能落地。在未來(lái)，智能合約能否代替訴訟程序？
智能合約程序和訴訟程序有相似之處：都需要用數(shù)據(jù)和證據(jù)來(lái)還原事實(shí)真實(shí)，都按照合約雙方的合意來(lái)導(dǎo)出結(jié)果。也有顯而易見(jiàn)的不同：傳統(tǒng)訴訟程序，采取的是事后救濟(jì)、被動(dòng)救濟(jì)的模式，司法秉持“不告不理”的原則。當(dāng)事人不投入一定的訴訟成本，無(wú)法拿到公正的判決，更難以將判決訴諸執(zhí)行。而智能合約程序，將執(zhí)行程序納入到整個(gè)合約之中，違約行為將被事前防范，自始至終地不會(huì)發(fā)生。
將二者在流程上進(jìn)行分解和對(duì)照，會(huì)發(fā)現(xiàn)，智能合約將強(qiáng)調(diào)事前救濟(jì)，簡(jiǎn)化質(zhì)證環(huán)節(jié)，限制自留裁量，以程序取代人治。
在合同糾紛類(lèi)案件中，證據(jù)方面的爭(zhēng)議有舉證責(zé)任的分配、證據(jù)的三性、法官的自由心證等問(wèn)題。在智能合約模式中，將不存在舉證責(zé)任的問(wèn)題，不存在證據(jù)的真實(shí)性、關(guān)聯(lián)性問(wèn)題，也不存在自由心證的問(wèn)題。在舉證責(zé)任和證據(jù)真實(shí)性方面，原告與被告共享一套相同的賬本，故而原被告手中掌握的“證據(jù)”也完全一致。在證據(jù)的關(guān)聯(lián)性和自由心證方面，“是否關(guān)聯(lián)，關(guān)聯(lián)度的多少”將不再是值得關(guān)注的問(wèn)題，引用何者數(shù)據(jù)庫(kù)的數(shù)據(jù)，各外部數(shù)據(jù)所占權(quán)重在簽約伊始早已規(guī)定在了智能合約中。
當(dāng)事雙方事先選擇共同認(rèn)可的數(shù)據(jù)來(lái)源來(lái)?yè)?dān)任法官的角色，程序代替了人治。
區(qū)塊鏈化，本質(zhì)上是對(duì)原有商業(yè)模型的一種顛覆，不了解區(qū)塊鏈的經(jīng)濟(jì)激勵(lì)模型對(duì)傳統(tǒng)經(jīng)濟(jì)激勵(lì)模型的改變，就無(wú)法與時(shí)俱進(jìn)地了解股權(quán)結(jié)構(gòu)的另一種可能性。區(qū)塊鏈，這一新思路下的員工持股計(jì)劃，值得所有需要股權(quán)架構(gòu)的了解、學(xué)習(xí)。
