3月1日，新《證券法》正式施行。作為我國《證券法》實施20多年來最重要的一次修訂，證監(jiān)系統(tǒng)各單位也積極進入籌備新《證券法》的銜接工作中。
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國務(wù)院：穩(wěn)步推進證券公開發(fā)行注冊制
國務(wù)院辦公廳印發(fā)了《關(guān)于貫徹實施修訂后的證券法有關(guān)工作的通知》（簡稱《通知》），部署做好修訂后的《中華人民共和國證券法》（簡稱新證券法）貫徹實施工作。
多位專家學(xué)者表示，“升級版”證券法擴大了證券的定義，全面推行注冊制，提高了投資者保護水平，加重了對違法行為的懲處力度，是我國資本市場完善基礎(chǔ)制度的又一嶄新成果，標志著我國資本市場的市場化、法治化邁上新臺階。
《通知》指出，本次證券法修訂為打造一個規(guī)范、透明、開放、有活力、有韌性的資本市場提供了有力法制保障，對深化金融供給側(cè)結(jié)構(gòu)性改革，健全具有高度適應(yīng)性、競爭力、普惠性的現(xiàn)代金融體系，維護國家經(jīng)濟金融安全具有重要意義。各地區(qū)、各有關(guān)部門要做好學(xué)習(xí)宣傳，分類分層開展培訓(xùn)，不斷提高證券行政執(zhí)法人員依法行政、依法監(jiān)管、依法治市能力。
《通知》提出，要穩(wěn)步推進證券公開發(fā)行注冊制：
一是分步實施股票公開發(fā)行注冊制改革。證監(jiān)會要會同有關(guān)方面，進一步完善科創(chuàng)板相關(guān)制度規(guī)則，提高注冊審核透明度，優(yōu)化工作程序。研究制定在深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板試點股票公開發(fā)行注冊制的總體方案，并積極創(chuàng)造條件，適時提出在證券交易所其他板塊和國務(wù)院批準的其他全國性證券交易場所實行股票公開發(fā)行注冊制的方案，相關(guān)方案經(jīng)國務(wù)院批準后實施。在證券交易所有關(guān)板塊和國務(wù)院批準的其他全國性證券交易場所的股票公開發(fā)行實行注冊制前，繼續(xù)實行核準制。
二是落實好公司債券公開發(fā)行注冊制要求。依據(jù)修訂后的證券法規(guī)定，公開發(fā)行公司債券應(yīng)當依法經(jīng)證監(jiān)會或國家發(fā)展改革委注冊。
三是完善證券公開發(fā)行注冊程序。
《通知》明確，要依法懲處證券違法犯罪行為。加大對欺詐發(fā)行、違規(guī)信息披露、中介機構(gòu)未勤勉盡責(zé)以及操縱市場、內(nèi)幕交易、利用未公開信息進行證券交易等嚴重擾亂市場秩序行為的查處力度。加強行政執(zhí)法與刑事司法銜接，強化信息共享和線索通報，提高案件移送查處效率。公安機關(guān)要加大對證券違法犯罪行為的打擊力度，形成有效震懾。要加強投資者合法權(quán)益保護。采取有力有效措施，依法保護投資者特別是中小投資者合法權(quán)益，穩(wěn)妥推進由投資者保護機構(gòu)代表投資者提起證券民事賠償訴訟的制度。
《通知》強調(diào)，要加快清理完善相關(guān)規(guī)章制度。證監(jiān)會、司法部等部門要對與證券法有關(guān)的行政法規(guī)進行專項清理，及時提出修改建議。有關(guān)部門要對照證券法修訂后的新要求，抓緊組織清理相關(guān)規(guī)章制度，做好立改廢釋等工作，做好政策銜接。
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新證券法的“十變”
和此前實施的證券法相比，新證券法系統(tǒng)總結(jié)了多年來我國證券市場改革發(fā)展、監(jiān)管執(zhí)法、風(fēng)險防控的實踐經(jīng)驗，在深入分析證券市場運行規(guī)律和發(fā)展階段性特點的基礎(chǔ)上，作出了一系列新的制度改革完善：
一是全面推行證券發(fā)行注冊制度。在總結(jié)上海證券交易所設(shè)立科創(chuàng)板并試點注冊制的經(jīng)驗基礎(chǔ)上，新證券法貫徹落實十八屆三中全會關(guān)于注冊制改革的有關(guān)要求和十九屆四中全會完善資本市場基礎(chǔ)制度要求，按照全面推行注冊制的基本定位，對證券發(fā)行制度做了系統(tǒng)的修改完善，充分體現(xiàn)了注冊制改革的決心與方向。同時，考慮到注冊制改革是一個漸進的過程，新證券法也授權(quán)國務(wù)院對證券發(fā)行注冊制的具體范圍、實施步驟進行規(guī)定，為有關(guān)板塊和證券品種分步實施注冊制留出了必要的法律空間。
二是顯著提高證券違法違規(guī)成本。新證券法大幅提高對證券違法行為的處罰力度。如對于欺詐發(fā)行行為，從原來最高可處募集資金百分之五的罰款，提高至募集資金的一倍；對于上市公司信息披露違法行為，從原來最高可處以六十萬元罰款，提高至一千萬元；對于發(fā)行人的控股股東、實際控制人組織、指使從事虛假陳述行為，或者隱瞞相關(guān)事項導(dǎo)致虛假陳述的，規(guī)定最高可處以一千萬元罰款等。同時，新證券法對證券違法民事賠償責(zé)任也做了完善。如規(guī)定了發(fā)行人等不履行公開承諾的民事賠償責(zé)任，明確了發(fā)行人的控股股東、實際控制人在欺詐發(fā)行、信息披露違法中的過錯推定、連帶賠償責(zé)任等。
三是完善投資者保護制度。新證券法設(shè)專章規(guī)定投資者保護制度，作出了許多頗有亮點的安排。包括區(qū)分普通投資者和專業(yè)投資者，有針對性的做出投資者權(quán)益保護安排；建立上市公司股東權(quán)利代為行使征集制度；規(guī)定債券持有人會議和債券受托管理人制度；建立普通投資者與證券公司糾紛的強制調(diào)解制度；完善上市公司現(xiàn)金分紅制度。尤其值得關(guān)注的是，為適應(yīng)證券發(fā)行注冊制改革的需要，新證券法探索了適應(yīng)我國國情的證券民事訴訟制度，規(guī)定投資者保護機構(gòu)可以作為訴訟代表人，按照“明示退出”“默示加入”的訴訟原則，依法為受害投資者提起民事?lián)p害賠償訴訟。
四是進一步強化信息披露要求。新證券法設(shè)專章規(guī)定信息披露制度，系統(tǒng)完善了信息披露制度。包括擴大信息披露義務(wù)人的范圍；完善信息披露的內(nèi)容；強調(diào)應(yīng)當充分披露投資者作出價值判斷和投資決策所必需的信息；規(guī)范信息披露義務(wù)人的自愿披露行為；明確上市公司收購人應(yīng)當披露增持股份的資金來源；確立發(fā)行人及其控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員公開承諾的信息披露制度等。
五是完善證券交易制度。優(yōu)化有關(guān)上市條件和退市情形的規(guī)定；完善有關(guān)內(nèi)幕交易、操縱市場、利用未公開信息的法律禁止性規(guī)定；強化證券交易實名制要求，任何單位和個人不得違反規(guī)定，出借證券賬戶或者借用他人證券賬戶從事證券交易；完善上市公司股東減持制度；規(guī)定證券交易停復(fù)牌制度和程序化交易制度；完善證券交易所防控市場風(fēng)險、維護交易秩序的手段措施等。
六是落實“放管服”要求取消相關(guān)行政許可。包括取消證券公司董事、監(jiān)事、高級管理人員任職資格核準；調(diào)整會計師事務(wù)所等證券服務(wù)機構(gòu)從事證券業(yè)務(wù)的監(jiān)管方式，將資格審批改為備案；將協(xié)議收購下的要約收購義務(wù)豁免由經(jīng)證監(jiān)會免除，調(diào)整為按照證監(jiān)會的規(guī)定免除發(fā)出要約等。
七是壓實中介機構(gòu)市場“看門人”法律職責(zé)。規(guī)定證券公司不得允許他人以其名義直接參與證券的集中交易；明確保薦人、承銷的證券公司及其直接責(zé)任人員未履行職責(zé)時對受害投資者所應(yīng)承擔的過錯推定、連帶賠償責(zé)任；提高證券服務(wù)機構(gòu)未履行勤勉盡責(zé)義務(wù)的違法處罰幅度，由原來最高可處以業(yè)務(wù)收入五倍的罰款，提高到十倍，情節(jié)嚴重的，并處暫?；蛘呓箯氖伦C券服務(wù)業(yè)務(wù)等。
八是建立健全多層次資本市場體系。將證券交易場所劃分為證券交易所、國務(wù)院批準的其他全國性證券交易場所、按照國務(wù)院規(guī)定設(shè)立的區(qū)域性股權(quán)市場等三個層次；規(guī)定證券交易所、國務(wù)院批準的其他全國性證券交易場所可以依法設(shè)立不同的市場層次；明確非公開發(fā)行的證券，可以在上述證券交易場所轉(zhuǎn)讓；授權(quán)國務(wù)院制定有關(guān)全國性證券交易場所、區(qū)域性股權(quán)市場的管理辦法等。
九是強化監(jiān)管執(zhí)法和風(fēng)險防控。明確了證監(jiān)會依法監(jiān)測并防范、處置證券市場風(fēng)險的職責(zé)；延長了證監(jiān)會在執(zhí)法中對違法資金、證券的凍結(jié)、查封期限；規(guī)定了證監(jiān)會為防范市場風(fēng)險、維護市場秩序采取監(jiān)管措施的制度；增加了行政和解制度，證券市場誠信檔案制度；完善了證券市場禁入制度，規(guī)定被市場禁入的主體，在一定期限內(nèi)不得從事證券交易等。
十是擴大證券法的適用范圍。將存托憑證明確規(guī)定為法定證券；將資產(chǎn)支持證券和資產(chǎn)管理產(chǎn)品寫入證券法，授權(quán)國務(wù)院按照證券法的原則規(guī)定資產(chǎn)支持證券、資產(chǎn)管理產(chǎn)品發(fā)行、交易的管理辦法。同時，考慮到證券領(lǐng)域跨境監(jiān)管的現(xiàn)實需要，明確在我國境外的證券發(fā)行和交易活動，擾亂我國境內(nèi)市場秩序，損害境內(nèi)投資者合法權(quán)益的，依照證券法追究法律責(zé)任等。
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上交所：進一步完善科創(chuàng)板上市審核標準，優(yōu)化科創(chuàng)屬性論證程序
為了著重抓好與新《證券法》貫徹落實相關(guān)的配套保障，記者了解到，上交所主要夯實三項基礎(chǔ)工作：
一是完成對現(xiàn)行業(yè)務(wù)規(guī)則體系的系統(tǒng)性清理，集中廢止30余件具體業(yè)務(wù)規(guī)則，其中包含與新《證券法》不相適應(yīng)的相關(guān)規(guī)定。
二是根據(jù)新《證券法》確立的市場化原則，精簡優(yōu)化交易所業(yè)務(wù)辦理程序和要求，取消股票、期權(quán)等產(chǎn)品業(yè)務(wù)辦理證明材料11項。
三是落實新《證券法》強化信息披露的要求，完成大額持股信息披露和報送技術(shù)改造，同時明確內(nèi)幕信息知情人報送要求。
在突出重點方面，上交所著重就嚴格執(zhí)行新《證券法》做好以下五方面工作：
一是認真落實證券發(fā)行注冊制改革部署。新《證券法》按照全面推行注冊制的基本定位，充分吸收了科創(chuàng)板試點注冊制的主要制度實踐，對證券發(fā)行制度做了系統(tǒng)的修改完善?？苿?chuàng)板試點注冊制已經(jīng)平穩(wěn)實施，《關(guān)于在上海證券交易所設(shè)立科創(chuàng)板并試點注冊制的實施意見》及相關(guān)配套業(yè)務(wù)規(guī)則就科創(chuàng)板發(fā)行上市和注冊等方面所作的制度創(chuàng)新，總體上符合新《證券法》要求；新《證券法》關(guān)于依法實施員工持股計劃的員工人數(shù)不計入特定對象發(fā)行證券人數(shù)范圍等具體規(guī)定，將直接在科創(chuàng)板依法實施。
下一步，將進一步完善科創(chuàng)板發(fā)行上市審核標準，細化科創(chuàng)板定位把握標準、優(yōu)化科創(chuàng)屬性論證程序；穩(wěn)妥、分步推進注冊制改革的總體部署，做好公開發(fā)行公司債券等方面的注冊制實施及準備工作，依法受理、審核由證監(jiān)會負責(zé)作出注冊決定的公開發(fā)行公司債券申請。
二是強化信息披露一線監(jiān)管力度。新《證券法》進一步強化了發(fā)行人及其控股股東、實際控制人的信息披露責(zé)任，交易所對證券信息披露義務(wù)人的信息披露行為監(jiān)督職責(zé)同步強化。督促各信息披露義務(wù)人及時、準確地履行信息披露義務(wù)。
另一方面，抓緊制定和修改配套業(yè)務(wù)規(guī)則，細化新《證券法》規(guī)定的信息披露要求，其中包括：已經(jīng)啟動上市規(guī)則全面修改準備；發(fā)布上市公司內(nèi)幕信息知情人報送、聘任會計師事務(wù)所披露格式指引；針對新《證券法》自愿信息披露規(guī)定，著手首先針對本所科創(chuàng)板，研究制定自愿信息披露業(yè)務(wù)指引，引導(dǎo)科創(chuàng)板上市企業(yè)自愿披露對投資者投資決策確有價值的信息，同時提出規(guī)范性要求，明確自愿信息披露必須遵守真實、準確、完整等基本要求，不得主動利用自愿信息披露配合股價投機炒作。
三是完善上市公司退市配套制度。新《證券法》不再規(guī)定證券退市的具體情形及暫停上市等實施程序，明確由證券交易所進行規(guī)定，為完善退市制度留下了充足的法律空間。科創(chuàng)板已較好地體現(xiàn)了新《證券法》的這一要求，豐富了退市指標，簡化了退市程序，取消了暫停上市和恢復(fù)上市環(huán)節(jié)。
上交所將根據(jù)多層次資本市場和注冊制改革推進的安排，從完善資本市場生態(tài)環(huán)境，提高上市公司質(zhì)量入手，積極研究推進主板市場退市制度改革，并就新舊退市制度實施的過渡期做出妥善銜接安排。
四是細化完善證券交易制度。新《證券法》著力完善了證券交易制度，充實了禁止的交易行為，增加股份減持、程序化交易監(jiān)管制度，完善證券交易所防控市場風(fēng)險、維護交易秩序的手段措施。
上交所將盡快制定和修改交易規(guī)則，重點就證券交易異常情況、重大異常波動的情形認定、處置措施適用標準及實施程序等做出細化規(guī)定，切實增強業(yè)務(wù)規(guī)則的操作性；將根據(jù)中國證監(jiān)會的統(tǒng)一部署，評估完善股份減持制度，建立程序化交易報告制度。
五是加大投資者保護力度。新《證券法》大幅提高了證券違法行為處罰力度，著力夯實了投資者保護的具體措施和機制，同時要求證券交易所遵守社會公共利益優(yōu)先原則，維護市場的公平、有序、透明。
上交所將積極落實新《證券法》規(guī)定的自律監(jiān)管職責(zé)和履職要求，及時發(fā)現(xiàn)、處理違規(guī)信息披露和異常交易行為；加大對新《證券法》規(guī)定的新型內(nèi)幕交易和市場操縱行為實時監(jiān)控和核查力度，維護正常交易秩序；對違反業(yè)務(wù)規(guī)則的市場參與主體及時采取自律監(jiān)管措施。與此同時，上交所將積極參與各項投資者保護機制細化落實工作，為集體訴訟、支持訴訟、先行賠付、責(zé)令購回等制度的具體實施提供有效支持，切實保護投資者合法權(quán)益。
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深交所六維度完善制度供給
21世紀經(jīng)濟報道記者了解到，為落實證券法，深交所已構(gòu)建了簡明易行的規(guī)則體系。
據(jù)了解，深交所經(jīng)與新證券法逐條比對研究，梳理出涉及推進證券發(fā)行注冊制改革、上市公司監(jiān)管、債券監(jiān)管、交易監(jiān)管等方面近50件規(guī)則需修改或制定，并根據(jù)市場發(fā)展變化新情況，對另外40余件規(guī)則提出清理意見，匯總形成“立改廢”清單，明確落實安排。
對于條件成熟的，配合新證券法實施同步發(fā)布，如及時修訂《上市公司規(guī)范運作指引》、發(fā)布《上市公司擬聘任會計師事務(wù)所公告格式》《上市公司5%以上股東持股增減變動1%的公告格式》等規(guī)則。
對于修改難度大的重點改革任務(wù)，先以“通知”方式向市場明確銜接執(zhí)行事宜，及時發(fā)布《關(guān)于公開發(fā)行公司債券實施注冊制相關(guān)業(yè)務(wù)安排的通知》《關(guān)于認真貫徹執(zhí)行新證券法做好上市公司信息披露相關(guān)工作的通知》，后續(xù)按照證監(jiān)會統(tǒng)一部署，根據(jù)改革進程有序推進相關(guān)配套規(guī)則落地。
對于需要廢止的，按照“能快盡快”原則，盡早廢止，2月28日已發(fā)布規(guī)則廢止目錄，廢止規(guī)則44件。
具體來看，深交所主要從六大維度完善制度供給：
（1）推動注冊制改革落地。適應(yīng)市場改革發(fā)展需要，推進證券公開發(fā)行審核相關(guān)配套規(guī)則起草修訂。落實公司債券實施注冊制，及時發(fā)布通知明確審核標準、審核程序和各主體責(zé)任，加快制定配套規(guī)則和業(yè)務(wù)指南，切實履行審核職責(zé)，確保改革平穩(wěn)過渡。推進創(chuàng)業(yè)板改革并試點注冊制，充分借鑒科創(chuàng)板成功經(jīng)驗，推動制定在創(chuàng)業(yè)板試點股票公開發(fā)行注冊制總體方案，研究完善發(fā)行上市、信息披露等制度，擴大板塊包容性和覆蓋面。深化退市制度改革，簡化退市程序，優(yōu)化退市指標，豐富退出渠道，促進形成優(yōu)勝劣汰的市場生態(tài)。
（2）強化信息披露要求。堅持以信息披露為核心，構(gòu)建以《股票上市規(guī)則》《規(guī)范運作指引》為主體，以行業(yè)和業(yè)務(wù)信息披露指引為兩翼，以辦理指南等為支撐的上市公司信披規(guī)則體系。做好“無縫銜接”，完善信息披露內(nèi)容，規(guī)范信息披露義務(wù)人自愿披露行為，及時向市場明確上市公司定期報告、臨時報告，以及大股東持股每增減1%披露等最新要求。推進規(guī)則“瘦身”，將主板、中小板《規(guī)范運作指引》合二為一，優(yōu)化整合業(yè)務(wù)規(guī)定，使規(guī)則體系更簡明高效，為上市公司“減負”，并保持創(chuàng)業(yè)板指引差異化，與創(chuàng)業(yè)板改革同步推進。增強規(guī)則適應(yīng)性，豐富行業(yè)信息披露指引序列，完善公開承諾規(guī)則基礎(chǔ)。
（3）提升一線監(jiān)管效能。嚴格執(zhí)行新證券法規(guī)定，夯實自律監(jiān)管基礎(chǔ)，切實履行法律賦予的監(jiān)管職能。強化精準監(jiān)管，加強對業(yè)績承諾履行、對外擔保、商譽減值等高風(fēng)險重點領(lǐng)域監(jiān)管，緊盯控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方等“關(guān)鍵少數(shù)”責(zé)任。提高監(jiān)管透明度，推進紀律處分標準公開，完善責(zé)任認定規(guī)則，優(yōu)化監(jiān)管決策程序。提升依法監(jiān)管水平，堅持依法治市，落實信息披露為核心的監(jiān)管理念，推動提高上市公司質(zhì)量，促進市場主體歸位盡責(zé)、守法誠信。
（4）加大投資者保護力度。緊扣投資者保護要求，加強投保實踐研究，做好配套制度起草修訂。完善公開征集股東權(quán)利，擴大征集人范圍，幫助中小投資者參與公司治理?？偨Y(jié)先行賠付成功經(jīng)驗，推動形成可復(fù)制、可推廣的工作模式，探索構(gòu)建符合我國實際的賠償救濟制度。推動建立多元化糾紛解決機制，配合支持代表人訴訟、支持訴訟、糾紛調(diào)解等重點投保工作落地。加強新證券法投教宣傳，開展上市公司投資者關(guān)系管理狀況調(diào)查。
（5）優(yōu)化交易基礎(chǔ)制度。優(yōu)化交易監(jiān)管，做好制度適應(yīng)，防控重大市場風(fēng)險。完善基礎(chǔ)規(guī)則，明確將存托憑證作為上市交易品種，落實有關(guān)內(nèi)幕交易等禁止性規(guī)定要求，強化內(nèi)幕信息知情人登記管理。優(yōu)化交易異常情況規(guī)定，增加突發(fā)事件情形，完善維護證券交易正常秩序和市場公平的處置措施。強化履職保障，明確交易所處置交易異常情況的民事責(zé)任“善意豁免”。
（6）壓實中介機構(gòu)責(zé)任。加大中介機構(gòu)監(jiān)管力度，強化上市公司選聘中介機構(gòu)的信息披露要求。發(fā)揮市場監(jiān)督約束作用，督促上市公司強化擬聘任會計師事務(wù)所在機構(gòu)、人員、業(yè)務(wù)、誠信記錄和獨立性等方面的信披要求，充分披露“換所”原因和審計委員會履職情況，引導(dǎo)合理選聘中介機構(gòu)。用好用足監(jiān)管手段，依法依規(guī)追究未勤勉盡責(zé)的中介機構(gòu)責(zé)任，強化失信懲戒，督促切實發(fā)揮核查把關(guān)的“看門人”作用。
深交所指出，2020年是推進資本市場法治建設(shè)和全面深化改革的關(guān)鍵之年，將在證監(jiān)會統(tǒng)一領(lǐng)導(dǎo)下，繼續(xù)學(xué)習(xí)貫徹落實新證券法，加快起草修訂完善配套業(yè)務(wù)規(guī)則制度，持續(xù)優(yōu)化完善證券市場基礎(chǔ)制度，嚴格執(zhí)行新證券法的各項規(guī)定，堅決擔起法律賦予的審核監(jiān)管職責(zé)，不斷提高監(jiān)管服務(wù)水平，穩(wěn)步推進各項重點改革任務(wù)落地實施，優(yōu)化資源配置功能，提升市場效率，激發(fā)市場動能，為打造一個規(guī)范、透明、開放、有活力、有韌性的資本市場不懈奮斗。
