全國股轉(zhuǎn)公司昨日發(fā)布實施新三板精選層掛牌審查問答，共28條內(nèi)容，明確了精選層的審核標準。全國股轉(zhuǎn)公司相關(guān)負責(zé)人指出，精選層掛牌審查充分體現(xiàn)“以信息披露為中心”的審查理念。此次發(fā)布實施的《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)精選層掛牌審查問答(一)》立足于對精選層掛牌審查常見問題提出針對性要求，進一步明確了信息披露和中介機構(gòu)核查要求，同時和首發(fā)業(yè)務(wù)若干問題解答、科創(chuàng)板審核問答相關(guān)要求總體一致，與后續(xù)實施的轉(zhuǎn)板上市制度有效銜接。
《審查問答》主要包括三個方面，一是精選層進層條件方面，明確市值、研發(fā)投入、經(jīng)營穩(wěn)定性等條件的披露、核查及監(jiān)管要求。二是發(fā)行主體方面，對行業(yè)、業(yè)務(wù)、主要資產(chǎn)和核心技術(shù)權(quán)屬等明確披露、核查及監(jiān)管要求。三是其他常見問題方面，對財務(wù)信息披露質(zhì)量、同業(yè)競爭、關(guān)聯(lián)交易、承諾履行等事項提出具體的披露、核查及監(jiān)管要求。
具體來看，《審查問答》明確，精選層設(shè)立初期，優(yōu)先支持創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)型實體企業(yè)，暫不允許金融和類金融企業(yè)進入精選層，后續(xù)將結(jié)合深化新三板改革措施落地情況及監(jiān)管環(huán)境統(tǒng)籌考慮。前述金融和類金融企業(yè)是指，由中國人民銀行、中國銀保監(jiān)會、中國證監(jiān)會監(jiān)管并持有相應(yīng)監(jiān)管部門頒發(fā)的《金融許可證》等證牌的企業(yè)，私募基金管理機構(gòu)，以及小額貸款公司、融資擔(dān)保公司、融資租賃公司、商業(yè)保理公司、典當(dāng)公司等具有金融屬性的企業(yè)。
對于精選層準入中提到的“經(jīng)營穩(wěn)定性”要求，《審查問答》指出，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)保持主營業(yè)務(wù)、控制權(quán)、管理團隊的穩(wěn)定，最近24個月內(nèi)主營業(yè)務(wù)未發(fā)生重大變化；最近12個月內(nèi)曾實施重大資產(chǎn)重組的，在重組實施前發(fā)行人應(yīng)當(dāng)符合《分層管理辦法》第十五條中規(guī)定的四套標準之一(市值除外)；最近24個月內(nèi)實際控制人未發(fā)生變更；最近24個月內(nèi)董事、高級管理人員未發(fā)生重大不利變化。
信息披露方面，《審查問答》規(guī)定，發(fā)行人申請材料中提交的財務(wù)報告應(yīng)當(dāng)已在法定期限內(nèi)披露，且符合企業(yè)會計準則和相關(guān)信息披露規(guī)則的規(guī)定，在所有重大方面公允地反映了發(fā)行人的財務(wù)狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量，由注冊會計師出具無保留意見的審計報告。保薦機構(gòu)及申報會計師應(yīng)當(dāng)嚴格按照執(zhí)業(yè)準則勤勉盡責(zé)，審慎作出專業(yè)判斷與認定，并對公開發(fā)行說明書的真實性、準確性和完整性承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。
全國股轉(zhuǎn)公司相關(guān)負責(zé)人表示，下一步將按照證監(jiān)會的統(tǒng)一部署，根據(jù)工作需要，繼續(xù)就審查中遇到的問題發(fā)布相關(guān)解答。
————優(yōu)先支持創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)型實體企業(yè)
全國股轉(zhuǎn)公司介紹，精選層掛牌審查充分體現(xiàn)“以信息披露為中心”的審查理念。本次發(fā)布實施的《審查問答》對精選層掛牌審查常見問題提出針對性要求，進一步明確了信息披露和中介機構(gòu)核查要求，和首發(fā)業(yè)務(wù)若干問題解答、科創(chuàng)板審核問答相關(guān)要求總體一致，與后續(xù)實施的轉(zhuǎn)板上市制度有效銜接。
發(fā)行人應(yīng)審慎選擇進入標準
本次發(fā)布實施的《審查問答》共28條，主要包括三個方面內(nèi)容：一是精選層進層條件方面，明確市值、研發(fā)投入、經(jīng)營穩(wěn)定性等條件的披露、核查及監(jiān)管要求。二是發(fā)行主體方面，對行業(yè)、業(yè)務(wù)、主要資產(chǎn)和核心技術(shù)權(quán)屬等明確披露、核查及監(jiān)管要求。三是其他常見問題方面，對財務(wù)信息披露質(zhì)量、同業(yè)競爭、關(guān)聯(lián)交易、承諾履行等事項提出具體的披露、核查及監(jiān)管要求。
《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)分層管理辦法》（以下簡稱《分層管理辦法》）設(shè)置了四套精選層進入標準。根據(jù)《分層管理辦法》第十五條規(guī)定，在全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)連續(xù)掛牌滿12個月的創(chuàng)新層掛牌公司，可以申請公開發(fā)行并進入精選層。掛牌公司申請公開發(fā)行并進入精選層時，應(yīng)當(dāng)符合下列條件之一：一是市值不低于2億元，最近兩年凈利潤均不低于1500萬元且加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于8%，或者最近一年凈利潤不低于2500萬元且加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率不低于8%；二是市值不低于4億元，最近兩年營業(yè)收入平均不低于1億元，且最近一年營業(yè)收入增長率不低于30%，最近一年經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為正；三是市值不低于8億元，最近一年營業(yè)收入不低于2億元，最近兩年研發(fā)投入合計占最近兩年營業(yè)收入合計比例不低于8%；四是市值不低于15億元，最近兩年研發(fā)投入合計不低于5000萬元。
《審查問答》表示，發(fā)行人申請股票公開發(fā)行并在精選層掛牌的，應(yīng)當(dāng)在《發(fā)行人關(guān)于股票在精選層掛牌的申請》中明確所選擇的一項具體的進入標準，即《分層管理辦法》第十五條中規(guī)定的四套標準之一。發(fā)行人應(yīng)當(dāng)結(jié)合自身財務(wù)狀況、公司治理特點、發(fā)展階段以及進入精選層后的持續(xù)監(jiān)管要求等，審慎選擇進入標準。
發(fā)行人選擇《分層管理辦法》第十五條中第一、二、三套標準進入精選層的，保薦機構(gòu)均應(yīng)重點關(guān)注：發(fā)行人最近一年的營業(yè)收入對關(guān)聯(lián)方或者有重大不確定性的客戶是否存在重大依賴，營業(yè)收入大幅下滑是否對發(fā)行人經(jīng)營業(yè)績構(gòu)成重大不利影響。發(fā)行人選擇第三套標準進入精選層的，其最近一年營業(yè)收入應(yīng)主要源于前期研發(fā)成果產(chǎn)業(yè)化。發(fā)行人選擇第四套標準進入精選層的，其主營業(yè)務(wù)應(yīng)屬于新一代信息技術(shù)、高端裝備、生物醫(yī)藥等國家重點鼓勵發(fā)展的戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)。保薦機構(gòu)應(yīng)重點關(guān)注：發(fā)行人創(chuàng)新能力是否突出、是否具備明顯的技術(shù)優(yōu)勢、是否已取得階段性研發(fā)或經(jīng)營成果。
明確“經(jīng)營穩(wěn)定性”等情形
對于精選層準入要求中的“經(jīng)營穩(wěn)定性”應(yīng)當(dāng)如何理解，《審查問答》表示，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)保持主營業(yè)務(wù)、控制權(quán)、管理團隊的穩(wěn)定，最近24個月內(nèi)主營業(yè)務(wù)未發(fā)生重大變化；最近12個月內(nèi)曾實施重大資產(chǎn)重組的，在重組實施前發(fā)行人應(yīng)當(dāng)符合《分層管理辦法》第十五條中規(guī)定的四套標準之一（市值除外）；最近24個月內(nèi)實際控制人未發(fā)生變更；最近24個月內(nèi)董事、高級管理人員未發(fā)生重大不利變化。
根據(jù)《審查問答》，發(fā)行人在報告期內(nèi)出現(xiàn)營業(yè)收入、凈利潤等經(jīng)營業(yè)績指標大幅下滑情形的，保薦機構(gòu)及申報會計師應(yīng)當(dāng)從以下方面充分核查經(jīng)營業(yè)績下滑的程度、性質(zhì)、持續(xù)時間等，包括經(jīng)營能力或經(jīng)營環(huán)境是否發(fā)生變化，如發(fā)生變化應(yīng)關(guān)注具體原因，變化的時間節(jié)點、趨勢方向及具體影響程度等。發(fā)行人最近一年（期）經(jīng)營業(yè)績指標較報告期可比期間最高值下滑幅度超過50%，如無充分相反證據(jù)或其他特殊原因，一般應(yīng)認定對發(fā)行人持續(xù)經(jīng)營能力構(gòu)成重大不利影響。保薦機構(gòu)及申報會計師應(yīng)結(jié)合上述情況，就經(jīng)營業(yè)績下滑是否對發(fā)行人持續(xù)經(jīng)營能力構(gòu)成重大不利影響發(fā)表明確意見。
發(fā)行人不得屬于產(chǎn)能過剩行業(yè)
《審查問答》明確，發(fā)行人不得屬于產(chǎn)能過剩行業(yè)或《產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整指導(dǎo)目錄》中規(guī)定的限制類、淘汰類行業(yè)。產(chǎn)能過剩行業(yè)的認定以國務(wù)院主管部門的規(guī)定為準。
精選層設(shè)立初期，優(yōu)先支持創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)型實體企業(yè)，暫不允許金融和類金融企業(yè)進入精選層，后續(xù)將結(jié)合深化新三板改革措施落地情況及監(jiān)管環(huán)境統(tǒng)籌考慮。
前述金融和類金融企業(yè)是指，由中國人民銀行、中國銀保監(jiān)會、中國證監(jiān)會監(jiān)管并持有相應(yīng)監(jiān)管部門頒發(fā)的《金融許可證》等證牌的企業(yè)，私募基金管理機構(gòu)，以及小額貸款公司、融資擔(dān)保公司、融資租賃公司、商業(yè)保理公司、典當(dāng)公司等具有金融屬性的企業(yè)。
此外，關(guān)于審查工作的過渡期安排，全國股轉(zhuǎn)公司表示，2020年3月31日前，企業(yè)使用三年及一期（2016年、2017年、2018年、2019年三季度）財務(wù)報告申報的，其2019年三季度財務(wù)報告可以未經(jīng)審計，但應(yīng)當(dāng)在2020年4月1日前補充提交經(jīng)審計的2019年度財務(wù)報告和審計報告，未能按期提交的，將依規(guī)予以中止審查
